證券代碼：000878 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南銅業(yè)(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號(hào)：2007－02
云南銅業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的新增股份45，800萬(wàn)股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時(shí)間如下：
云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司售期限36個(gè)月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產(chǎn)管理有限公司限售期限15個(gè)月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發(fā)行對(duì)象限售期限12個(gè)月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第3.3.14 條規(guī)定，本公司股票在2007 年3月5日不設(shè)漲跌停板限制。
3、本次盈利預(yù)測(cè)預(yù)計(jì)的本公司2007年盈利能力假設(shè)前提是本次發(fā)行于2007年1月1日完成，由于本次發(fā)行的實(shí)施時(shí)間于2007年2月完成，滯后于假設(shè)完成日，這將使得本次發(fā)行對(duì)本公司的盈利貢獻(xiàn)期間減少，預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)也會(huì)相應(yīng)減少。根據(jù)經(jīng)亞太中匯審閱的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)充說(shuō)明，本公司2007年凈利潤(rùn)將比盈利預(yù)測(cè)預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)減少-16，091.98萬(wàn)元。
第一節(jié) 本次發(fā)售概況
一、本次發(fā)售履行的相關(guān)程序
本公司本次發(fā)行的內(nèi)部決策過(guò)程與監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)過(guò)程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2006年8月22日，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估初步結(jié)果及技改項(xiàng)目實(shí)際備案情況，本公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議對(duì)涉及募集資金投資項(xiàng)目金額的相關(guān)議案進(jìn)行了修正與補(bǔ)充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2007年2月2日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]31號(hào)文核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了亞太驗(yàn)字(2007)B-D-0010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
二、本次發(fā)售的基本情況
1、證券類(lèi)型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行股數(shù)：45，800萬(wàn)股
4、發(fā)行價(jià)格：人民幣9.50元/股
經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為不低于本公司董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)，即下限價(jià)格為8.98元/股。經(jīng)詢(xún)價(jià)后與承銷(xiāo)商協(xié)商一致，本公司本次發(fā)行價(jià)格確定為9.50元/股，相當(dāng)于董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)的105.79%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)15.21元/股的62.46%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前一交易日本公司股票收盤(pán)價(jià)17.42元/股的54.54%。
5、發(fā)行方式：非公開(kāi)發(fā)行
6、承銷(xiāo)方式：代銷(xiāo)
7、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為435，100萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用3，876萬(wàn)元，募集資金凈額為431，224萬(wàn)元。
8、發(fā)行費(fèi)用構(gòu)成：保薦及承銷(xiāo)費(fèi)2，860萬(wàn)元、審計(jì)評(píng)估費(fèi)876萬(wàn)元、律師費(fèi)140萬(wàn)元。
三、本次發(fā)行對(duì)象的情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)數(shù)量
?。ǘ┌l(fā)行對(duì)象的基本情況
1、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)地址：昆明市人民東路73號(hào)
注冊(cè)資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬、貴金屬的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、加工及開(kāi)發(fā)；高科技產(chǎn)品；有色金屬、貴金屬的地質(zhì)勘察、設(shè)計(jì)、施工、科研；機(jī)械動(dòng)力設(shè)備的制作、銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售；建筑安裝工程施工（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可證的按成員單位的資質(zhì)證開(kāi)展業(yè)務(wù)）。本企業(yè)自產(chǎn)的有色金屬及其礦產(chǎn)品、制成品、化工產(chǎn)品、大理石制品，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)企業(yè)的進(jìn)料加工“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。境外期貨業(yè)務(wù)（憑許可證開(kāi)展經(jīng)營(yíng)）。
2、中國(guó)建銀投資證券有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)益田路與福華三路交界處深圳國(guó)際商會(huì)中心48、49、50層
注冊(cè)資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽(yáng)
經(jīng)營(yíng)范圍：（一）證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買(mǎi)賣(mài)；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開(kāi)戶(hù)；（五）證券的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)；（六）證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷(xiāo)（含主承銷(xiāo)）和上市推薦；（七）客戶(hù)資產(chǎn)管理；（八）證券投資咨詢(xún)（含財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；（九）國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
3、中國(guó)人壽(34,-1.87,-5.21%)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈A座9層
注冊(cè)資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經(jīng)營(yíng)范圍：管理運(yùn)用人民幣和外幣自有資金及保險(xiǎn)資金；受托或委托人民幣和外幣保險(xiǎn)資金管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)。
4、博時(shí)基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南大道7088號(hào)招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊(cè)資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊(cè)資本：37，036.50萬(wàn)元人民幣
法定代表人：寧遠(yuǎn)喜
經(jīng)營(yíng)范圍：潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電，新能源電力生產(chǎn)、銷(xiāo)售、開(kāi)發(fā)（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），新能源電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù)。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎(chǔ)設(shè)施工程的設(shè)計(jì)、承攬與施工（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑有效的資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
6、中國(guó)長(zhǎng)江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈B座
注冊(cè)資本：818，673.76萬(wàn)元人民幣
法定代表人：李永安
經(jīng)營(yíng)范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和投資，電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢(xún)；水電工程檢修維護(hù)。
7、蘇州工業(yè)園區(qū)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖路88號(hào)蘇信大廈8F
注冊(cè)資本：1，500萬(wàn)元人民幣
法定代表人：管震華
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)理財(cái)咨詢(xún)、企業(yè)重組策劃、財(cái)經(jīng)投資咨詢(xún)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)及中介服務(wù)、實(shí)業(yè)投資、國(guó)內(nèi)貿(mào)易（需國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)審批的取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。
8、南方基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南大道4009號(hào)投資大廈七層
注冊(cè)資本：10，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：吳萬(wàn)善
經(jīng)營(yíng)范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
9、富邦資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰東路8號(hào)匯園公寓L座401
注冊(cè)資本：20，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：鄭海若
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)資產(chǎn)管理；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；信息咨詢(xún)（中介除外）；勞務(wù)服務(wù)；銷(xiāo)售機(jī)械電器設(shè)備、通訊設(shè)備（無(wú)線電發(fā)射設(shè)備除外）、電子計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經(jīng)貿(mào)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：昆明市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)開(kāi)路3號(hào)昆明科技創(chuàng)新園A47
注冊(cè)資本：1，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：李紅媛
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易、物資供銷(xiāo)（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的按許可證經(jīng)營(yíng)）。
?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2007年2月5日，發(fā)行對(duì)象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
?。ㄋ模┌l(fā)行對(duì)象與本公司最近一年交易情況及未來(lái)交易安排
1、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團(tuán)發(fā)生的重大交易包括采購(gòu)原料、銷(xiāo)售貨物、承擔(dān)貼現(xiàn)利息等，具體金額如下表：
?。?）未來(lái)的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時(shí)發(fā)行額度的限制，云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進(jìn)入本公司，致使本公司成為一個(gè)以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間不可避免在原材料采購(gòu)、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本公司主要原料的進(jìn)口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團(tuán)及其下屬的進(jìn)出口公司進(jìn)行或代理進(jìn)行，因此，在進(jìn)出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。此外，云銅集團(tuán)已經(jīng)出具書(shū)面承諾，力爭(zhēng)在未來(lái)兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
本次發(fā)行完成后，云銅集團(tuán)將部分礦產(chǎn)資源注入本公司，因此在銅原料采購(gòu)方面的交易將會(huì)下降。但隨著本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，在銅原料采購(gòu)、出口產(chǎn)品銷(xiāo)售、代理出口、承擔(dān)貼現(xiàn)利息、接受信用擔(dān)保、綜合服務(wù)等方面，本公司與云銅集團(tuán)仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團(tuán)履行礦山資源注入承諾，依據(jù)資產(chǎn)注入方式的不同也將形成關(guān)聯(lián)交易。
以上與云銅集團(tuán)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系基于行業(yè)特點(diǎn)與本公司目前的實(shí)際情況發(fā)生的，本公司董事會(huì)將依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的程序，使關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司外的其他投資者，最近一年內(nèi)與本公司未發(fā)生重大交易，也無(wú)未來(lái)交易的安排。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)售導(dǎo)致上市控制權(quán)發(fā)生變化的情況
本次發(fā)行前，云銅集團(tuán)為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發(fā)行，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會(huì)影響云銅集團(tuán)控股地位，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
四、保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)售過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)
?。ㄒ唬┍Ｋ]人的意見(jiàn)
廣發(fā)證券認(rèn)為：“云南銅業(yè)本次非公開(kāi)發(fā)行股票遵循了公平、公正、公開(kāi)和透明的原則，股票的定價(jià)和股票分配過(guò)程合規(guī)，本次發(fā)行符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定?！?
?。ǘ┌l(fā)行人律師的意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的實(shí)施已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
2、云銅集團(tuán)已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免其要約收購(gòu)的義務(wù)，且其已將用作認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行54.3%股份的股權(quán)，即所持有的玉溪礦業(yè)有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、持有的云南迪慶礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司75%的股權(quán)、持有的云南金沙礦業(yè)股份有限公司51%的股權(quán)過(guò)戶(hù)至了發(fā)行人名下；
3、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的特定對(duì)象及其數(shù)量符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；
4、經(jīng)見(jiàn)證，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的過(guò)程是真實(shí)的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中的所有法律文書(shū)逐一進(jìn)行了核查認(rèn)證，認(rèn)為其中不存在現(xiàn)實(shí)或者潛在的法律爭(zhēng)議、可能引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
五、與本次發(fā)售相關(guān)的機(jī)構(gòu)和人員
?。ㄒ唬┌l(fā)行人：云南銅業(yè)股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經(jīng)辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號(hào)
聯(lián)系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
（二）保薦人（主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項(xiàng)目主辦人： 胡金泉
項(xiàng)目小組成員： 楊衛(wèi)東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183號(hào)大都會(huì)廣州19樓
聯(lián)系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
?。ㄈ┏袖N(xiāo)商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經(jīng)辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號(hào)
聯(lián)系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國(guó)泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經(jīng)辦人員： 羅愛(ài)梅
辦公地址： 北京市海淀區(qū)馬甸冠海大廈14層
聯(lián)系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
（四）發(fā)行人律師事務(wù)所：云南上義律師事務(wù)所
法定代表人： 湯建新
經(jīng)辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號(hào)證券大廈26層
聯(lián)系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
（五）財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)：亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
法定代表人： 楊守任
經(jīng)辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號(hào)志遠(yuǎn)大廈16樓
聯(lián)系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
（六）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京中威華德誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經(jīng)辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺(tái)區(qū)豐北路甲79號(hào)冠京寫(xiě)字路8層
聯(lián)系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
（七）礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京恩地科技發(fā)展有限責(zé)任公司
法定代表人： 唐長(zhǎng)鐘
經(jīng)辦人員：唐長(zhǎng)鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽(yáng)區(qū)安華西里一區(qū)13號(hào)樓附樓四層
聯(lián)系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
?。ò耍┩恋毓纼r(jià)機(jī)構(gòu)：云南通達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經(jīng)辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號(hào)北京路花苑2幢301室
聯(lián)系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況
一、本次發(fā)售前后公司前10名股東及其持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l(fā)售后公司的前10名股東
本次發(fā)行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發(fā)售對(duì)公司的變動(dòng)和影響
?。ㄒ唬?duì)股本結(jié)構(gòu)的影響
?。ǘ?duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，云銅集團(tuán)為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會(huì)公眾股東持股比例為45.70%。
本次發(fā)行，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會(huì)影響云銅集團(tuán)的控股地位。
本次發(fā)行股票總數(shù)的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規(guī)定至少12個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼顺钟性摬糠止善钡墓蓶|將成為限售流通A股股東。
注：本次發(fā)行前后，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況不發(fā)生變動(dòng)。
?。ㄈ?duì)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)經(jīng)亞太中匯審計(jì)的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，以2006年5月31日為比較基準(zhǔn)日，發(fā)行前與備考反映的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)對(duì)比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)不大，主要是流動(dòng)資產(chǎn)比例下降，固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例有所上升，其中無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權(quán)、土地使用權(quán)所致。
（四）對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行暫不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)。
（五）對(duì)公司凈資產(chǎn)的影響
本次發(fā)行45，800萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格9.50元/股，扣除發(fā)行費(fèi)用后本次募集資金凈額為431，224萬(wàn)元。其中，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，“四礦一廠”評(píng)估價(jià)值為313，888.85萬(wàn)元，按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此本次發(fā)行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產(chǎn)150，573.12萬(wàn)元入賬，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與評(píng)估價(jià)值的差額163，315.73萬(wàn)元將調(diào)減資本公積，因此本公司凈資產(chǎn)只增加267，908.27萬(wàn)元。發(fā)行前后公司凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)如下表：
注：發(fā)行后的凈資產(chǎn)在2006年9月30日基礎(chǔ)上簡(jiǎn)單加上本次發(fā)行募集資金，同時(shí)根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算。
?。?duì)公司治理的影響
本次發(fā)行前，本公司人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立。在業(yè)務(wù)上，本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立了專(zhuān)業(yè)的銷(xiāo)售公司———云南銅業(yè)營(yíng)銷(xiāo)有限公司和采購(gòu)公司———云南銅業(yè)原料有限公司，分別負(fù)責(zé)公司的銷(xiāo)售和采購(gòu)業(yè)務(wù)，基本擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)。但是受本公司1997年改制上市時(shí)發(fā)行額度的限制，云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進(jìn)入本公司，致使本公司成為一個(gè)以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間不可避免在原材料采購(gòu)、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。此外，本公司主要原料的進(jìn)口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團(tuán)及其下屬的進(jìn)出口公司進(jìn)行或代理進(jìn)行，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間在進(jìn)口原料采購(gòu)、出口產(chǎn)品銷(xiāo)售等進(jìn)出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行后，本公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)方面仍將保持獨(dú)立性。在業(yè)務(wù)上，隨著本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司，本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額與比例將減少，從而增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
（七）對(duì)業(yè)務(wù)的影響
1、對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
銅的產(chǎn)業(yè)鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發(fā)行前，本公司主要業(yè)務(wù)是銅的冶煉與加工，無(wú)采礦與選礦業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理。本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司將控股礦山企業(yè)，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。
因此，本次發(fā)行將使本公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從單一的冶煉加工轉(zhuǎn)變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，業(yè)務(wù)收入將從單一的加工收入轉(zhuǎn)變?yōu)榧庸な杖肱c銅礦資源收入并重。
2、對(duì)公司產(chǎn)能的影響
本公司主要產(chǎn)品高純陰極銅的產(chǎn)能如下：
本次發(fā)行募集資金中，用于擴(kuò)大產(chǎn)品產(chǎn)能的項(xiàng)目有三個(gè)，對(duì)本公司產(chǎn)能的影響如下：
?。?）赤峰云銅有色金屬有限公司項(xiàng)目：該項(xiàng)目建成后將新增10萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)2007年9月試生產(chǎn)。
（2）新增電解產(chǎn)能技改項(xiàng)目（電解九、十跨項(xiàng)目）：該項(xiàng)目建成后將新增18萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)2008年6月試生產(chǎn)。
?。?）銅電解技術(shù)改造項(xiàng)目（電解七、八跨項(xiàng)目）：該項(xiàng)目設(shè)計(jì)新增10萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，項(xiàng)目已于2004年11月全面完成工程施工建設(shè)，并于2006年4月竣工驗(yàn)收，本次募集資金用于償還建設(shè)本項(xiàng)目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發(fā)行募集資金將新增公司產(chǎn)能28萬(wàn)噸，公司產(chǎn)能將由現(xiàn)有的35萬(wàn)噸增加到63萬(wàn)噸。
3、對(duì)生產(chǎn)區(qū)域布局的影響
本次發(fā)行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項(xiàng)目位于內(nèi)蒙古赤峰市，靠近原料供應(yīng)地，項(xiàng)目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運(yùn)輸距離、降低生產(chǎn)成本，也可以緩解公司產(chǎn)品從昆明外運(yùn)的運(yùn)輸壓力。
?。ò耍?duì)資源儲(chǔ)備的影響
本次發(fā)行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲(chǔ)量149萬(wàn)噸。
（九）對(duì)盈利能力的影響
根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，云南銅業(yè)本次發(fā)行前后主要盈利能力指標(biāo)比較如下：
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、假設(shè)2007年不進(jìn)行現(xiàn)金分配，2007年凈資產(chǎn)考慮了凈利潤(rùn)的影響。
3、每股收益、凈資產(chǎn)收益率為全面攤薄數(shù)據(jù)。
4、未實(shí)施本次發(fā)行的2007年盈利能力指標(biāo)較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，本公司從2006年11月起采購(gòu)的銅原料價(jià)格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項(xiàng)盈利能力指標(biāo)將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產(chǎn)收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
?。ㄊ?duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
1、對(duì)現(xiàn)金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應(yīng)、搶占原料市場(chǎng)，2004年以來(lái)本公司支付了金額較大的原料預(yù)付款，導(dǎo)致本公司對(duì)資金的需求量很大，本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬(wàn)元。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，公司將獲得資源儲(chǔ)備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對(duì)資金的占用，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。
2、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率的影響
基于原料采購(gòu)需要金額較大的資金，本公司短期負(fù)債金額較大，資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產(chǎn)負(fù)債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發(fā)行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負(fù)債從而降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。另一方面，本次募集資金預(yù)計(jì)約431，224萬(wàn)元，按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，除評(píng)估增值約163，315.73萬(wàn)元沖減資本公積后，增加公司凈資產(chǎn)約267，908.27萬(wàn)元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數(shù)據(jù)為參照，資產(chǎn)負(fù)債率由80%下降到69%。
?。ㄊ唬?duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次發(fā)行前，本公司與云銅集團(tuán)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業(yè)將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銅原料。由于云銅集團(tuán)仍擁有礦山企業(yè)，下屬企業(yè)也將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，二者存在部分相同的業(yè)務(wù)。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業(yè)進(jìn)行采選后的產(chǎn)品主要提供給本公司進(jìn)行冶煉加工，構(gòu)成本公司的生產(chǎn)原料，并非最終產(chǎn)品。而云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)采選礦后生產(chǎn)的銅原料是其最終產(chǎn)品。因此從公司、云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)的角度看，二者從事的業(yè)務(wù)分屬同一產(chǎn)業(yè)鏈上的不同環(huán)節(jié)，屬于上下游關(guān)系，不構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
此外，云銅集團(tuán)承諾：力爭(zhēng)在兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)（包括但不限于涼山礦業(yè)股份有限公司的股權(quán)、迪慶有色金屬有限公司股權(quán)等）以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
?。ㄊ?duì)關(guān)聯(lián)交易的影響
本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間存在的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要有：銷(xiāo)售貨物、原料與商品采購(gòu)、代理進(jìn)出口、向關(guān)聯(lián)方開(kāi)具銀行承兌匯票為其承擔(dān)貼現(xiàn)利息、綜合及后勤服務(wù)等。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料的問(wèn)題，因此本次發(fā)行對(duì)原料采購(gòu)?fù)獾钠渌P(guān)聯(lián)交易沒(méi)有影響。
1、本次發(fā)行前已發(fā)生的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況
本次發(fā)行前，本公司向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團(tuán)采購(gòu)的金額中包含“四礦一廠”原料供應(yīng)金額。
2、本次發(fā)行預(yù)計(jì)將減少的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)
本次發(fā)行，在“四礦一廠”生產(chǎn)的銅原料全部銷(xiāo)售給本公司以后，本公司2007年度將減少關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
3、本次發(fā)行預(yù)計(jì)將增加的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)
本次發(fā)行后，本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方增加的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)為：玉溪礦業(yè)下屬子公司易門(mén)銅業(yè)生產(chǎn)粗銅需要向云銅集團(tuán)采購(gòu)部分進(jìn)口銅精礦，2007年預(yù)計(jì)采購(gòu)數(shù)量為2萬(wàn)噸，采購(gòu)金額約9億元。
4、本次發(fā)行前后預(yù)計(jì)的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況對(duì)比
本次發(fā)行前，預(yù)計(jì)2006年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約113.26億元，占采購(gòu)比例的73.17%。
假設(shè)2007年未實(shí)施本次發(fā)行，預(yù)計(jì)2007年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約145.76億元，占采購(gòu)比例的79.79%。
本次發(fā)行后，預(yù)計(jì)2007年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約79.23億元，占采購(gòu)比例的51.66%。采購(gòu)金額下降66.53億元，采購(gòu)比例下降約28個(gè)百分點(diǎn)。
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數(shù)據(jù)為“四礦一廠”未進(jìn)入本公司的預(yù)計(jì)數(shù)。
第三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)
本公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
二、財(cái)務(wù)狀況分析
（一）償債能力分析
本公司近三年一期的償債能力指標(biāo)如下：
1、短期償債指標(biāo)分析
本公司近三年一期的業(yè)務(wù)持續(xù)高速發(fā)展，銷(xiāo)售額大幅增長(zhǎng)，同時(shí)應(yīng)收賬款和存貨也相應(yīng)增加。公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率相對(duì)穩(wěn)定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強(qiáng)；公司利息保障倍數(shù)維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強(qiáng)的利息支付能力。
2、資產(chǎn)負(fù)債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高，具有一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產(chǎn)量由19萬(wàn)噸提高到2005年的32萬(wàn)噸，目前仍處于擴(kuò)張階段，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大加大了對(duì)資金的需求；原材料價(jià)格上漲也導(dǎo)致公司對(duì)資金需求增加；同時(shí)，公司主要通過(guò)銀行借款等方式來(lái)解決規(guī)模擴(kuò)張和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的資金問(wèn)題，從而導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率逐年增加。
?。ǘ┵Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
本公司近三年一期資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率大幅下降，主要原因是應(yīng)收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應(yīng)收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長(zhǎng)872.13%；2006年三季度，應(yīng)收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長(zhǎng)70.31%。
本公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較低，主要是由公司所處行業(yè)的特殊性決定的。根據(jù)公司生產(chǎn)工藝的特點(diǎn)，為保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，必須隨時(shí)保持一定規(guī)模的原材料和在產(chǎn)品的儲(chǔ)備；同時(shí)原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩(wěn)健、可靠的原料儲(chǔ)備。存貨占用資金過(guò)高致使存貨周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低。
?。ㄈ┈F(xiàn)金流量分析
本公司近三年一期現(xiàn)金流量情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
本公司2004年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)的主要原因?yàn)椋?004年全國(guó)性的運(yùn)力緊張，公司采購(gòu)的原材料無(wú)法從港口及時(shí)運(yùn)輸?shù)綇S區(qū)，為保持生產(chǎn)，支出大量資金采購(gòu)陽(yáng)極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)的原因?yàn)椋恒~原料價(jià)格上漲以及產(chǎn)量增加，公司支付大量資金采購(gòu)原材料，同時(shí)由于近期運(yùn)力比較緊張，部分產(chǎn)成品未能及時(shí)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，影響了現(xiàn)金流入。
三、盈利能力分析
（一）營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成分析
1、產(chǎn)品類(lèi)別構(gòu)成情況及分析
證券代碼：000878 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南銅業(yè)(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號(hào)：2007－02
云南銅業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的新增股份45，800萬(wàn)股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時(shí)間如下：
云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司售期限36個(gè)月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產(chǎn)管理有限公司限售期限15個(gè)月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發(fā)行對(duì)象限售期限12個(gè)月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第3.3.14 條規(guī)定，本公司股票在2007 年3月5日不設(shè)漲跌停板限制。
3、本次盈利預(yù)測(cè)預(yù)計(jì)的本公司2007年盈利能力假設(shè)前提是本次發(fā)行于2007年1月1日完成，由于本次發(fā)行的實(shí)施時(shí)間于2007年2月完成，滯后于假設(shè)完成日，這將使得本次發(fā)行對(duì)本公司的盈利貢獻(xiàn)期間減少，預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)也會(huì)相應(yīng)減少。根據(jù)經(jīng)亞太中匯審閱的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)充說(shuō)明，本公司2007年凈利潤(rùn)將比盈利預(yù)測(cè)預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)減少-16，091.98萬(wàn)元。
第一節(jié) 本次發(fā)售概況
一、本次發(fā)售履行的相關(guān)程序
本公司本次發(fā)行的內(nèi)部決策過(guò)程與監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)過(guò)程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2006年8月22日，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估初步結(jié)果及技改項(xiàng)目實(shí)際備案情況，本公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議對(duì)涉及募集資金投資項(xiàng)目金額的相關(guān)議案進(jìn)行了修正與補(bǔ)充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2007年2月2日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]31號(hào)文核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了亞太驗(yàn)字(2007)B-D-0010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
二、本次發(fā)售的基本情況
1、證券類(lèi)型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行股數(shù)：45，800萬(wàn)股
4、發(fā)行價(jià)格：人民幣9.50元/股
經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為不低于本公司董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)，即下限價(jià)格為8.98元/股。經(jīng)詢(xún)價(jià)后與承銷(xiāo)商協(xié)商一致，本公司本次發(fā)行價(jià)格確定為9.50元/股，相當(dāng)于董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)的105.79%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前二十個(gè)交易日本公司股票均價(jià)15.21元/股的62.46%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前一交易日本公司股票收盤(pán)價(jià)17.42元/股的54.54%。
5、發(fā)行方式：非公開(kāi)發(fā)行
6、承銷(xiāo)方式：代銷(xiāo)
7、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為435，100萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用3，876萬(wàn)元，募集資金凈額為431，224萬(wàn)元。
8、發(fā)行費(fèi)用構(gòu)成：保薦及承銷(xiāo)費(fèi)2，860萬(wàn)元、審計(jì)評(píng)估費(fèi)876萬(wàn)元、律師費(fèi)140萬(wàn)元。
三、本次發(fā)行對(duì)象的情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)數(shù)量
（二）發(fā)行對(duì)象的基本情況
1、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)地址：昆明市人民東路73號(hào)
注冊(cè)資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬、貴金屬的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、加工及開(kāi)發(fā)；高科技產(chǎn)品；有色金屬、貴金屬的地質(zhì)勘察、設(shè)計(jì)、施工、科研；機(jī)械動(dòng)力設(shè)備的制作、銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售；建筑安裝工程施工（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可證的按成員單位的資質(zhì)證開(kāi)展業(yè)務(wù)）。本企業(yè)自產(chǎn)的有色金屬及其礦產(chǎn)品、制成品、化工產(chǎn)品、大理石制品，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)企業(yè)的進(jìn)料加工“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。境外期貨業(yè)務(wù)（憑許可證開(kāi)展經(jīng)營(yíng)）。
2、中國(guó)建銀投資證券有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)益田路與福華三路交界處深圳國(guó)際商會(huì)中心48、49、50層
注冊(cè)資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽(yáng)
經(jīng)營(yíng)范圍：（一）證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買(mǎi)賣(mài)；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開(kāi)戶(hù)；（五）證券的自營(yíng)買(mǎi)賣(mài)；（六）證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷(xiāo)（含主承銷(xiāo)）和上市推薦；（七）客戶(hù)資產(chǎn)管理；（八）證券投資咨詢(xún)（含財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；（九）國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
3、中國(guó)人壽(34,-1.87,-5.21%)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈A座9層
注冊(cè)資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經(jīng)營(yíng)范圍：管理運(yùn)用人民幣和外幣自有資金及保險(xiǎn)資金；受托或委托人民幣和外幣保險(xiǎn)資金管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)。
4、博時(shí)基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南大道7088號(hào)招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊(cè)資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊(cè)資本：37，036.50萬(wàn)元人民幣
法定代表人：寧遠(yuǎn)喜
經(jīng)營(yíng)范圍：潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電，新能源電力生產(chǎn)、銷(xiāo)售、開(kāi)發(fā)（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），新能源電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù)。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎(chǔ)設(shè)施工程的設(shè)計(jì)、承攬與施工（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑有效的資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
6、中國(guó)長(zhǎng)江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈B座
注冊(cè)資本：818，673.76萬(wàn)元人民幣
法定代表人：李永安
經(jīng)營(yíng)范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和投資，電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢(xún)；水電工程檢修維護(hù)。
7、蘇州工業(yè)園區(qū)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖路88號(hào)蘇信大廈8F
注冊(cè)資本：1，500萬(wàn)元人民幣
法定代表人：管震華
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)理財(cái)咨詢(xún)、企業(yè)重組策劃、財(cái)經(jīng)投資咨詢(xún)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)及中介服務(wù)、實(shí)業(yè)投資、國(guó)內(nèi)貿(mào)易（需國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)審批的取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。
8、南方基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)深南大道4009號(hào)投資大廈七層
注冊(cè)資本：10，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：吳萬(wàn)善
經(jīng)營(yíng)范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
9、富邦資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰東路8號(hào)匯園公寓L座401
注冊(cè)資本：20，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：鄭海若
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)資產(chǎn)管理；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；信息咨詢(xún)（中介除外）；勞務(wù)服務(wù)；銷(xiāo)售機(jī)械電器設(shè)備、通訊設(shè)備（無(wú)線電發(fā)射設(shè)備除外）、電子計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經(jīng)貿(mào)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：昆明市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)開(kāi)路3號(hào)昆明科技創(chuàng)新園A47
注冊(cè)資本：1，000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：李紅媛
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)貿(mào)易、物資供銷(xiāo)（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的按許可證經(jīng)營(yíng)）。
?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2007年2月5日，發(fā)行對(duì)象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
?。ㄋ模┌l(fā)行對(duì)象與本公司最近一年交易情況及未來(lái)交易安排
1、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團(tuán)發(fā)生的重大交易包括采購(gòu)原料、銷(xiāo)售貨物、承擔(dān)貼現(xiàn)利息等，具體金額如下表：
?。?）未來(lái)的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時(shí)發(fā)行額度的限制，云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進(jìn)入本公司，致使本公司成為一個(gè)以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間不可避免在原材料采購(gòu)、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本公司主要原料的進(jìn)口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團(tuán)及其下屬的進(jìn)出口公司進(jìn)行或代理進(jìn)行，因此，在進(jìn)出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。此外，云銅集團(tuán)已經(jīng)出具書(shū)面承諾，力爭(zhēng)在未來(lái)兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
本次發(fā)行完成后，云銅集團(tuán)將部分礦產(chǎn)資源注入本公司，因此在銅原料采購(gòu)方面的交易將會(huì)下降。但隨著本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，在銅原料采購(gòu)、出口產(chǎn)品銷(xiāo)售、代理出口、承擔(dān)貼現(xiàn)利息、接受信用擔(dān)保、綜合服務(wù)等方面，本公司與云銅集團(tuán)仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團(tuán)履行礦山資源注入承諾，依據(jù)資產(chǎn)注入方式的不同也將形成關(guān)聯(lián)交易。
以上與云銅集團(tuán)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系基于行業(yè)特點(diǎn)與本公司目前的實(shí)際情況發(fā)生的，本公司董事會(huì)將依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的程序，使關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司外的其他投資者，最近一年內(nèi)與本公司未發(fā)生重大交易，也無(wú)未來(lái)交易的安排。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)售導(dǎo)致上市控制權(quán)發(fā)生變化的情況
本次發(fā)行前，云銅集團(tuán)為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發(fā)行，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會(huì)影響云銅集團(tuán)控股地位，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
四、保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)售過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)
（一）保薦人的意見(jiàn)
廣發(fā)證券認(rèn)為：“云南銅業(yè)本次非公開(kāi)發(fā)行股票遵循了公平、公正、公開(kāi)和透明的原則，股票的定價(jià)和股票分配過(guò)程合規(guī)，本次發(fā)行符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定?！?
（二）發(fā)行人律師的意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的實(shí)施已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
2、云銅集團(tuán)已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免其要約收購(gòu)的義務(wù)，且其已將用作認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行54.3%股份的股權(quán)，即所持有的玉溪礦業(yè)有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、持有的云南迪慶礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司75%的股權(quán)、持有的云南金沙礦業(yè)股份有限公司51%的股權(quán)過(guò)戶(hù)至了發(fā)行人名下；
3、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的特定對(duì)象及其數(shù)量符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；
4、經(jīng)見(jiàn)證，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的過(guò)程是真實(shí)的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中的所有法律文書(shū)逐一進(jìn)行了核查認(rèn)證，認(rèn)為其中不存在現(xiàn)實(shí)或者潛在的法律爭(zhēng)議、可能引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
五、與本次發(fā)售相關(guān)的機(jī)構(gòu)和人員
?。ㄒ唬┌l(fā)行人：云南銅業(yè)股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經(jīng)辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號(hào)
聯(lián)系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
（二）保薦人（主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項(xiàng)目主辦人： 胡金泉
項(xiàng)目小組成員： 楊衛(wèi)東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183號(hào)大都會(huì)廣州19樓
聯(lián)系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
?。ㄈ┏袖N(xiāo)商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經(jīng)辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號(hào)
聯(lián)系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國(guó)泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經(jīng)辦人員： 羅愛(ài)梅
辦公地址： 北京市海淀區(qū)馬甸冠海大廈14層
聯(lián)系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
（四）發(fā)行人律師事務(wù)所：云南上義律師事務(wù)所
法定代表人： 湯建新
經(jīng)辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號(hào)證券大廈26層
聯(lián)系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
（五）財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)：亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
法定代表人： 楊守任
經(jīng)辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號(hào)志遠(yuǎn)大廈16樓
聯(lián)系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
?。┵Y產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京中威華德誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經(jīng)辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺(tái)區(qū)豐北路甲79號(hào)冠京寫(xiě)字路8層
聯(lián)系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
（七）礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京恩地科技發(fā)展有限責(zé)任公司
法定代表人： 唐長(zhǎng)鐘
經(jīng)辦人員：唐長(zhǎng)鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽(yáng)區(qū)安華西里一區(qū)13號(hào)樓附樓四層
聯(lián)系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
?。ò耍┩恋毓纼r(jià)機(jī)構(gòu)：云南通達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經(jīng)辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號(hào)北京路花苑2幢301室
聯(lián)系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況
一、本次發(fā)售前后公司前10名股東及其持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l(fā)售后公司的前10名股東
本次發(fā)行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發(fā)售對(duì)公司的變動(dòng)和影響
?。ㄒ唬?duì)股本結(jié)構(gòu)的影響
（二）對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，云銅集團(tuán)為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會(huì)公眾股東持股比例為45.70%。
本次發(fā)行，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會(huì)影響云銅集團(tuán)的控股地位。
本次發(fā)行股票總數(shù)的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規(guī)定至少12個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼顺钟性摬糠止善钡墓蓶|將成為限售流通A股股東。
注：本次發(fā)行前后，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況不發(fā)生變動(dòng)。
（三）對(duì)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)經(jīng)亞太中匯審計(jì)的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，以2006年5月31日為比較基準(zhǔn)日，發(fā)行前與備考反映的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)對(duì)比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)不大，主要是流動(dòng)資產(chǎn)比例下降，固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例有所上升，其中無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權(quán)、土地使用權(quán)所致。
?。ㄋ模?duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行暫不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)。
?。ㄎ澹?duì)公司凈資產(chǎn)的影響
本次發(fā)行45，800萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格9.50元/股，扣除發(fā)行費(fèi)用后本次募集資金凈額為431，224萬(wàn)元。其中，云銅集團(tuán)以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，“四礦一廠”評(píng)估價(jià)值為313，888.85萬(wàn)元，按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此本次發(fā)行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產(chǎn)150，573.12萬(wàn)元入賬，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與評(píng)估價(jià)值的差額163，315.73萬(wàn)元將調(diào)減資本公積，因此本公司凈資產(chǎn)只增加267，908.27萬(wàn)元。發(fā)行前后公司凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)如下表：
注：發(fā)行后的凈資產(chǎn)在2006年9月30日基礎(chǔ)上簡(jiǎn)單加上本次發(fā)行募集資金，同時(shí)根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算。
（六）對(duì)公司治理的影響
本次發(fā)行前，本公司人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立。在業(yè)務(wù)上，本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立了專(zhuān)業(yè)的銷(xiāo)售公司———云南銅業(yè)營(yíng)銷(xiāo)有限公司和采購(gòu)公司———云南銅業(yè)原料有限公司，分別負(fù)責(zé)公司的銷(xiāo)售和采購(gòu)業(yè)務(wù)，基本擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)。但是受本公司1997年改制上市時(shí)發(fā)行額度的限制，云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進(jìn)入本公司，致使本公司成為一個(gè)以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間不可避免在原材料采購(gòu)、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。此外，本公司主要原料的進(jìn)口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團(tuán)及其下屬的進(jìn)出口公司進(jìn)行或代理進(jìn)行，因此，本公司與云銅集團(tuán)之間在進(jìn)口原料采購(gòu)、出口產(chǎn)品銷(xiāo)售等進(jìn)出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行后，本公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)方面仍將保持獨(dú)立性。在業(yè)務(wù)上，隨著本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司，本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額與比例將減少，從而增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
?。ㄆ撸?duì)業(yè)務(wù)的影響
1、對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
銅的產(chǎn)業(yè)鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發(fā)行前，本公司主要業(yè)務(wù)是銅的冶煉與加工，無(wú)采礦與選礦業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理。本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司將控股礦山企業(yè)，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。
因此，本次發(fā)行將使本公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從單一的冶煉加工轉(zhuǎn)變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，業(yè)務(wù)收入將從單一的加工收入轉(zhuǎn)變?yōu)榧庸な杖肱c銅礦資源收入并重。
2、對(duì)公司產(chǎn)能的影響
本公司主要產(chǎn)品高純陰極銅的產(chǎn)能如下：
本次發(fā)行募集資金中，用于擴(kuò)大產(chǎn)品產(chǎn)能的項(xiàng)目有三個(gè)，對(duì)本公司產(chǎn)能的影響如下：
?。?）赤峰云銅有色金屬有限公司項(xiàng)目：該項(xiàng)目建成后將新增10萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)2007年9月試生產(chǎn)。
（2）新增電解產(chǎn)能技改項(xiàng)目（電解九、十跨項(xiàng)目）：該項(xiàng)目建成后將新增18萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)2008年6月試生產(chǎn)。
?。?）銅電解技術(shù)改造項(xiàng)目（電解七、八跨項(xiàng)目）：該項(xiàng)目設(shè)計(jì)新增10萬(wàn)噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，項(xiàng)目已于2004年11月全面完成工程施工建設(shè)，并于2006年4月竣工驗(yàn)收，本次募集資金用于償還建設(shè)本項(xiàng)目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發(fā)行募集資金將新增公司產(chǎn)能28萬(wàn)噸，公司產(chǎn)能將由現(xiàn)有的35萬(wàn)噸增加到63萬(wàn)噸。
3、對(duì)生產(chǎn)區(qū)域布局的影響
本次發(fā)行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項(xiàng)目位于內(nèi)蒙古赤峰市，靠近原料供應(yīng)地，項(xiàng)目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運(yùn)輸距離、降低生產(chǎn)成本，也可以緩解公司產(chǎn)品從昆明外運(yùn)的運(yùn)輸壓力。
?。ò耍?duì)資源儲(chǔ)備的影響
本次發(fā)行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲(chǔ)量149萬(wàn)噸。
?。ň牛?duì)盈利能力的影響
根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，云南銅業(yè)本次發(fā)行前后主要盈利能力指標(biāo)比較如下：
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、假設(shè)2007年不進(jìn)行現(xiàn)金分配，2007年凈資產(chǎn)考慮了凈利潤(rùn)的影響。
3、每股收益、凈資產(chǎn)收益率為全面攤薄數(shù)據(jù)。
4、未實(shí)施本次發(fā)行的2007年盈利能力指標(biāo)較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，本公司從2006年11月起采購(gòu)的銅原料價(jià)格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項(xiàng)盈利能力指標(biāo)將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產(chǎn)收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
?。ㄊ?duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
1、對(duì)現(xiàn)金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應(yīng)、搶占原料市場(chǎng)，2004年以來(lái)本公司支付了金額較大的原料預(yù)付款，導(dǎo)致本公司對(duì)資金的需求量很大，本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬(wàn)元。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司后，公司將獲得資源儲(chǔ)備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對(duì)資金的占用，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。
2、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率的影響
基于原料采購(gòu)需要金額較大的資金，本公司短期負(fù)債金額較大，資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產(chǎn)負(fù)債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發(fā)行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負(fù)債從而降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。另一方面，本次募集資金預(yù)計(jì)約431，224萬(wàn)元，按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，除評(píng)估增值約163，315.73萬(wàn)元沖減資本公積后，增加公司凈資產(chǎn)約267，908.27萬(wàn)元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數(shù)據(jù)為參照，資產(chǎn)負(fù)債率由80%下降到69%。
?。ㄊ唬?duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次發(fā)行前，本公司與云銅集團(tuán)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業(yè)將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銅原料。由于云銅集團(tuán)仍擁有礦山企業(yè)，下屬企業(yè)也將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，二者存在部分相同的業(yè)務(wù)。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業(yè)進(jìn)行采選后的產(chǎn)品主要提供給本公司進(jìn)行冶煉加工，構(gòu)成本公司的生產(chǎn)原料，并非最終產(chǎn)品。而云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)采選礦后生產(chǎn)的銅原料是其最終產(chǎn)品。因此從公司、云銅集團(tuán)下屬礦山企業(yè)的角度看，二者從事的業(yè)務(wù)分屬同一產(chǎn)業(yè)鏈上的不同環(huán)節(jié)，屬于上下游關(guān)系，不構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
此外，云銅集團(tuán)承諾：力爭(zhēng)在兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)（包括但不限于涼山礦業(yè)股份有限公司的股權(quán)、迪慶有色金屬有限公司股權(quán)等）以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
?。ㄊ?duì)關(guān)聯(lián)交易的影響
本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間存在的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要有：銷(xiāo)售貨物、原料與商品采購(gòu)、代理進(jìn)出口、向關(guān)聯(lián)方開(kāi)具銀行承兌匯票為其承擔(dān)貼現(xiàn)利息、綜合及后勤服務(wù)等。
本次發(fā)行“四礦一廠”進(jìn)入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料的問(wèn)題，因此本次發(fā)行對(duì)原料采購(gòu)?fù)獾钠渌P(guān)聯(lián)交易沒(méi)有影響。
1、本次發(fā)行前已發(fā)生的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況
本次發(fā)行前，本公司向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團(tuán)采購(gòu)的金額中包含“四礦一廠”原料供應(yīng)金額。
2、本次發(fā)行預(yù)計(jì)將減少的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)
本次發(fā)行，在“四礦一廠”生產(chǎn)的銅原料全部銷(xiāo)售給本公司以后，本公司2007年度將減少關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
3、本次發(fā)行預(yù)計(jì)將增加的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)
本次發(fā)行后，本公司與云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方增加的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)為：玉溪礦業(yè)下屬子公司易門(mén)銅業(yè)生產(chǎn)粗銅需要向云銅集團(tuán)采購(gòu)部分進(jìn)口銅精礦，2007年預(yù)計(jì)采購(gòu)數(shù)量為2萬(wàn)噸，采購(gòu)金額約9億元。
4、本次發(fā)行前后預(yù)計(jì)的原料關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況對(duì)比
本次發(fā)行前，預(yù)計(jì)2006年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約113.26億元，占采購(gòu)比例的73.17%。
假設(shè)2007年未實(shí)施本次發(fā)行，預(yù)計(jì)2007年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約145.76億元，占采購(gòu)比例的79.79%。
本次發(fā)行后，預(yù)計(jì)2007年云南銅業(yè)將向云銅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原料約79.23億元，占采購(gòu)比例的51.66%。采購(gòu)金額下降66.53億元，采購(gòu)比例下降約28個(gè)百分點(diǎn)。
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數(shù)據(jù)為“四礦一廠”未進(jìn)入本公司的預(yù)計(jì)數(shù)。
第三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)
本公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
二、財(cái)務(wù)狀況分析
?。ㄒ唬﹥攤芰Ψ治?
本公司近三年一期的償債能力指標(biāo)如下：
1、短期償債指標(biāo)分析
本公司近三年一期的業(yè)務(wù)持續(xù)高速發(fā)展，銷(xiāo)售額大幅增長(zhǎng)，同時(shí)應(yīng)收賬款和存貨也相應(yīng)增加。公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率相對(duì)穩(wěn)定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強(qiáng)；公司利息保障倍數(shù)維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強(qiáng)的利息支付能力。
2、資產(chǎn)負(fù)債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高，具有一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產(chǎn)量由19萬(wàn)噸提高到2005年的32萬(wàn)噸，目前仍處于擴(kuò)張階段，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大加大了對(duì)資金的需求；原材料價(jià)格上漲也導(dǎo)致公司對(duì)資金需求增加；同時(shí)，公司主要通過(guò)銀行借款等方式來(lái)解決規(guī)模擴(kuò)張和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的資金問(wèn)題，從而導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率逐年增加。
（二）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
本公司近三年一期資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率大幅下降，主要原因是應(yīng)收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應(yīng)收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長(zhǎng)872.13%；2006年三季度，應(yīng)收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長(zhǎng)70.31%。
本公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較低，主要是由公司所處行業(yè)的特殊性決定的。根據(jù)公司生產(chǎn)工藝的特點(diǎn)，為保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，必須隨時(shí)保持一定規(guī)模的原材料和在產(chǎn)品的儲(chǔ)備；同時(shí)原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩(wěn)健、可靠的原料儲(chǔ)備。存貨占用資金過(guò)高致使存貨周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低。
（三）現(xiàn)金流量分析
本公司近三年一期現(xiàn)金流量情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
本公司2004年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)的主要原因?yàn)椋?004年全國(guó)性的運(yùn)力緊張，公司采購(gòu)的原材料無(wú)法從港口及時(shí)運(yùn)輸?shù)綇S區(qū)，為保持生產(chǎn)，支出大量資金采購(gòu)陽(yáng)極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)的原因?yàn)椋恒~原料價(jià)格上漲以及產(chǎn)量增加，公司支付大量資金采購(gòu)原材料，同時(shí)由于近期運(yùn)力比較緊張，部分產(chǎn)成品未能及時(shí)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，影響了現(xiàn)金流入。
三、盈利能力分析
?。ㄒ唬I(yíng)業(yè)收入構(gòu)成分析
1、產(chǎn)品類(lèi)別構(gòu)成情況及分析
以上信息僅供參考
