銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司
二ＯＯ八年五月五日
特別提示
?。?、銅陵有色本次擬非公開發(fā)行股票上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股，募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需金額。發(fā)行對象為包括控股股東銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司在內(nèi)的不超過十名特定投資者。銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司認(rèn)購的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總股份數(shù)的１０％，所認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起３６個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其它特定投資者所認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。病⒈敬伟l(fā)行的定價基準(zhǔn)日為銅陵有色五屆十次董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定，控股股東銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司不參與詢價，其認(rèn)購價格與其他特定投資者相同。
?。场⒈敬畏枪_發(fā)行的相關(guān)事項已經(jīng)五屆十次董事會決議通過，尚需獲得公司股東大會和相關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
釋 義
在銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）本次非公開發(fā)行的背景和目的
?。薄⒈敬畏枪_發(fā)行的背景
近幾年隨著國際市場銅價格的持續(xù)走高，從２００６年起銅精礦在國際市場上出現(xiàn)了供不應(yīng)求的局面。在銅行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈上，銅礦采選業(yè)的盈利能力不斷增強(qiáng)，銅加工行業(yè)依靠產(chǎn)品檔次的不斷提高來鞏固盈利能力，銅冶煉企業(yè)在與上游銅精礦供應(yīng)商關(guān)于銅加工費(fèi)的談判上主動空間有所減小。
?。玻埃埃纺辏冈路?，公司通過向有色控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了有色控股所持有的７項資產(chǎn)：金隆銅業(yè)６１．４％股權(quán)、鳳凰山銅礦、銅山銅礦、金口嶺銅礦、硫產(chǎn)品銷售分公司、國貿(mào)分公司、信息公司。上述資產(chǎn)收購后，加強(qiáng)了本公司的礦源儲備，公司銅冶煉優(yōu)勢大幅提升，提高了公司的競爭實力，但是與公司的發(fā)展目標(biāo)仍有較大的差距，銅精礦自給率仍較低，還需要向上下游進(jìn)一步拓展。為此，公司啟動本次非公開發(fā)行股份，募集資金用于提升銅冶煉資源綜合利用效率、收購銅礦資源和發(fā)展銅深加工。
２、本次非公開發(fā)行的目的
收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)，可以增加公司的銅礦等有色資源的戰(zhàn)略儲備，提高公司的持續(xù)盈利能力，消除潛在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。通過實施銅陽極泥資源綜合利用技術(shù)改造項目與銅冶煉爐渣資源綜合利用擴(kuò)建項目，提高生產(chǎn)過程中的資源綜合利用效率，有利于提高公司冶煉環(huán)節(jié)的效益。通過實施１萬噸高精度電子銅箔項目，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的銅加工實力。上述項目的實施將使得未來公司的市場競爭力和盈利能力得到較大提升，抗風(fēng)險能力增強(qiáng)，從而為全體股東創(chuàng)造更好的回報。
（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行對象不超過十名，包括有色控股、以及境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)、信托投資公司（以其自有資金）、ＱＦＩＩ以及其他企業(yè)法人和自然人。其中有色控股目前持有公司５６．９２％的股份，為公司的控股股東。
（三）發(fā)行價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、認(rèn)購方式、限售期
１、發(fā)行價格及定價原則
?。ǎ保┌l(fā)行價格：公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司五屆十次董事會決議公告日，本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日前２０個交易日股票交易均價的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，并由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體詢價結(jié)果確定。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應(yīng)對上述發(fā)行底價進(jìn)行除權(quán)除息處理。
（２）定價原則
?。粒?nbsp;發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；
?。拢?nbsp;本次募集資金投向項目的資金需求量及項目資金使用安排；
?。茫?nbsp;公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
?。模?nbsp;與合格特定投資者協(xié)商確定。
?。?、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式、已確定認(rèn)購對象的認(rèn)購
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
所有投資者均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。
有色控股認(rèn)購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的１０％。最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時向符合條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定，但不低于前述發(fā)行底價?？毓晒蓶|銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司不參與詢價，其認(rèn)購價格與其他特定投資者相同。
３、限售期
本次非公開發(fā)行完畢后，有色控股本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
?。ㄋ模┠技Y金投向
本次發(fā)行募集資金投資項目具體如下：
本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于募投項目的投資總額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實際募集資金超出募投項目的投資總額時，則超出部分全部用于補(bǔ)充公司流動資金。
（五）本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象包括本公司控股股東，有色控股以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次募集資金投向中，收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
?。┍敬伟l(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前控股股東有色控股持有公司５６．９２％的股份。
按照本次非公開發(fā)行１５０００萬股且有色控股擬認(rèn)購發(fā)行總股份數(shù)的１０％計算，有色控股須認(rèn)購１５００萬股，發(fā)行完成后有色控股持有本公司比例為５２．０５％，仍為第一大股東，因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（七）本次發(fā)行方案實施需履行的批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行尚需本公司股東大會審議批準(zhǔn)，并呈報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
二、發(fā)行對象的基本情況
?。ㄒ唬┯猩毓筛艣r
中文名稱：銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司
法定代表人：韋江宏
注冊資本：１６５，８６２．５０萬元
注冊地址：安徽省銅陵市長江西路有色大院
郵政編碼：２４４００１
經(jīng)營范圍：有色金屬采選、冶煉、加工，地質(zhì)勘查、設(shè)計、研發(fā)、硫化工、精細(xì)化工，機(jī)械制造，房地產(chǎn)經(jīng)營，鐵路、公路、水路、碼頭、倉儲物流服務(wù)，建筑安裝與礦山工程建設(shè)以上行業(yè)投資與管理；硫酸生產(chǎn)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)（《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》所列經(jīng)營范圍），境外期貨業(yè)務(wù)（限銅），境外有色金屬工程承包和境內(nèi)國際工程招標(biāo)，信息技術(shù)、有線電視、報紙出版發(fā)行（以上經(jīng)營項目設(shè)計轉(zhuǎn)向許可或?qū)徟模鶓{有效的批準(zhǔn)文件或許可證經(jīng)營）。
該公司成立于１９５２年，原名銅官山礦務(wù)局，隸屬中央重工業(yè)部有色金屬工業(yè)局。１９５９年改為銅官山有色金屬公司，１９６５年經(jīng)冶金部批復(fù)將銅官山有色金屬公司更名為銅陵有色金屬公司，１９９５年經(jīng)中國有色金屬工業(yè)總公司批準(zhǔn)，正式改組為銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司。２００７年經(jīng)安徽省國資委批準(zhǔn)，正式改組為銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司。
有色控股為銅陵有色的控股股東，目前持有銅陵有色５６．９２％的股份。
（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系
有色控股的股東及實際控制人為安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
截至２００７年１２月３１日，有色控股的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
?。ㄈ┲鳡I業(yè)務(wù)情況
有色控股是集經(jīng)營貿(mào)易、科研設(shè)計、機(jī)械制造、建筑安裝等為一體的全民所有制國有企業(yè)，屬國家５１２家重點國有大型企業(yè)，現(xiàn)有銅金屬、化工、機(jī)電、輕工、建材五大系列３２０余種產(chǎn)品，并擁有３０個全資、控（參）股子公司及２１家廠礦事業(yè)單位。
（四）前三年簡要財務(wù)狀況
合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）
合并利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）
備注：以上數(shù)據(jù)取自有色控股經(jīng)審計的財務(wù)報告。自２００７年１月１日起，有色控股執(zhí)行財政部于２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則———基本準(zhǔn)則》和３８項具體會計準(zhǔn)則、其后頒布的應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定。
?。ㄎ澹┳罱的曛畠?nèi)受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
有色控股及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行后同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次發(fā)行完成后，有色控股將持有的銅礦資源企業(yè)股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給銅陵有色，與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，并消除了未來可能存在的關(guān)聯(lián)交易（銅精礦關(guān)聯(lián)采購）。其它關(guān)聯(lián)交易仍然存在但基本維持現(xiàn)狀不變，有色控股與上市公司仍將按照以往確定的關(guān)聯(lián)交易原則執(zhí)行，保持上市公司的獨(dú)立性。
?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行預(yù)案披露前２４個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
２００７年８月公司完成了發(fā)行股份收購控股股東銅業(yè)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組。
公司向控股股東收購７項資產(chǎn)最終應(yīng)支付的收購價款為３，４６２，９８７，３３９．５９元，其具體方式為：向有色控股新增發(fā)行股份４．３億股（價值人民幣２４９，４００萬元）、承擔(dān)銅陵有色控股債務(wù)人民幣９５，４６０萬元、余額支付現(xiàn)金人民幣１４，３８７，３３９．５９元。
詳情請見２００７年８月２３日公告的《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。
（八）股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要
有色控股對于認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的股份認(rèn)購合同內(nèi)容摘要為：
?。?、合同主體、簽訂時間
有色控股和銅陵有色于二ＯＯ八年五月五日簽署了《股份認(rèn)購合同》。
?。病⒄J(rèn)購方式、數(shù)量
有色控股同意以人民幣現(xiàn)金方式，認(rèn)購不超過本次非公開發(fā)行股票總量的１０％，具體認(rèn)購數(shù)量在本次發(fā)行詢價時確定。（在本次發(fā)行前因銅陵有色送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起銅陵有色股本變動的，銅陵有色本次發(fā)行總數(shù)按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整，有色控股認(rèn)購的股份數(shù)也作相應(yīng)調(diào)整。）
３、認(rèn)購價格和定價原則
有色控股的認(rèn)購價格將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，以市場詢價方式確定，但不低于本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日前二十個交易日銅陵有色股票均價的百分之九十，即不低于１４．３４元（如在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間銅陵有色股票發(fā)生因轉(zhuǎn)增、送股、派息及其他原因引起股票價格變化的，該發(fā)行底價按照相應(yīng)比例進(jìn)行調(diào)整）。
４、限售期
有色控股承諾，認(rèn)購的本次非公開發(fā)行之股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
?。怠f(xié)議的生效條件
《股份認(rèn)購合同》一經(jīng)雙方簽署即成立，待本次非公開發(fā)行股票經(jīng)銅陵有色董事會、股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后即生效。
?。丁⑦`約責(zé)任條款
由于一方的違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)或及時采取補(bǔ)救措施以保證本合同的繼續(xù)履行，并向守約方賠償因此造成的實際損失。如雙方均有違約，根據(jù)雙方實際過錯情況，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
三、擬收購公司的情況
（一）基本情況
公司名稱：廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司
注冊地：中國福建省廈門市翔云三路１２８號
法定代表人：藍(lán)福生
注冊資本：１３．５億元
成立日期：２００６年８月８日
公司主要經(jīng)營范圍：礦業(yè)投資、礦產(chǎn)勘查和開發(fā)、礦產(chǎn)品和礦權(quán)的交易、礦山設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口和轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)。
公司股東結(jié)構(gòu)如下表：
?。ǘI(yè)務(wù)情況
紫金銅冠的主要業(yè)務(wù)是礦業(yè)投資。２００７年４月２７日，在公司三方股東的共同努力下，紫金銅冠以全面要約方式成功地收購了蒙特瑞科公司。
蒙特瑞科公司（Ｍｏｎｔｅｒｒｉｃｏ）成立于２００１年６月，總部設(shè)在倫敦，專門在秘魯從事初級資源勘探，２００２年６月該公司股票在倫敦股票交易所備選投資市場（ＡＩＭ）上市交易，其代碼為ＭＮＡＬ。蒙特瑞科公司目前全資擁有秘魯白河銅鉬礦開發(fā)經(jīng)營權(quán)，并正在就該礦項目進(jìn)行可研工作。根據(jù)加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究報告，估算資源量總計為１２．５７億噸，銅品位０．５７％，鉬品位２２８ｐｐｍ；該礦礦石易采易選，預(yù)計年處理礦量２５００萬噸。
（三）財務(wù)信息
根據(jù)安徽華普會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的華普審字［２００７］第０８６２號《審計報告》，紫金銅冠一年及一期的財務(wù)情況如下（單位：元）：
根據(jù)紫金銅冠未經(jīng)審計的２００７年年度財務(wù)報表，截至２００７年１２月３１日，紫金銅冠的總資產(chǎn)為２，２６５，６７８，０２１．３３元，總負(fù)債為９５２，２５４，０９９．６３元，凈資產(chǎn)為１，３１３，４２３，９２１．７０元。２００７年度的凈利潤為－３６，３９１，４５６．９１元。
?。ㄋ模┴?fù)債情況
目前，紫金銅冠無任何對外擔(dān)保。由于收購紫金銅冠僅３５％股權(quán)，收購后本公司并非其第一大股東，對該公司不合并會計報表，因此收購該股權(quán)不會顯著影響本公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
?。ㄎ澹M收購資產(chǎn)的定價合理性
１、目標(biāo)資產(chǎn)的定價依據(jù)
最終轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)國資部門備案的評估結(jié)果為依據(jù)確定。根據(jù)中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中磊評報字［２００７］第２０１９號《資產(chǎn)評估報告》，以２００７年９月３０日為評估基準(zhǔn)日，紫金銅冠凈資產(chǎn)評估價值為１，３３２，０１９，６５１．１０元，增值率０．０８％，按３５％比例計算的收購價格為４６６，２０６，８７７．８９元。
?。?、評估方法和評估原則
中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司采用成本加和法，對紫金銅冠整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性、科學(xué)性的工作原則。
?。场⒍聲蔼?dú)立董事意見
公司董事會發(fā)表意見如下：在紫金銅冠的評估事項中，對評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、有效；評估機(jī)構(gòu)具有相應(yīng)的獨(dú)立性；評估假設(shè)前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當(dāng)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：
公司以非公開發(fā)行募集資金收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告評估結(jié)果作為交易價格依據(jù)，選聘為紫金銅冠進(jìn)行審計、評估的中介機(jī)構(gòu)的程序合規(guī)、合法；相關(guān)審計、評估中介機(jī)構(gòu)能夠勝任相關(guān)工作；相關(guān)審計、評估中介機(jī)構(gòu)在工作中保持了獨(dú)立性；評估假設(shè)前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當(dāng)。
?。└缴l件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要
?。?、合同主體、簽訂時間
有色控股和銅陵有色于二００七年十月十八日簽署了關(guān)于有色控股同意轉(zhuǎn)讓紫金銅冠３５％股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
?。?、支付方式
雙方同意銅陵有色以現(xiàn)金方式購買上述股權(quán)。鑒于銅陵有色擬非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行成功，銅陵有色同意用本次發(fā)行所募集資金優(yōu)先支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
?。场⒍▋r依據(jù)
有色控股同意將持有的紫金銅冠３５％的股權(quán)共４７２５０萬元出資額轉(zhuǎn)讓給銅陵有色，轉(zhuǎn)讓價格以紫金銅冠經(jīng)評估的凈資產(chǎn)（經(jīng)國資部門備案）為作價依據(jù)。
?。?、保證
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，有色控股在紫金銅冠原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，轉(zhuǎn)由公司享有與承擔(dān)。公司同意將有色控股委派的董事、監(jiān)事自動轉(zhuǎn)為本公司委派的董事、監(jiān)事。
?。?、協(xié)議的生效條件
本合同經(jīng)安徽省國資委、銅陵有色董事會批準(zhǔn)，紫金銅冠股東會同意并由各方在股東會決議上簽字后生效。待中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后以募集資金支付。
四、本次募集資金使用的可行性分析
?。ㄒ唬┍敬文技Y金使用計劃
?。ǘ┩顿Y項目基本情況
１、銅陽極泥資源綜合利用技術(shù)改造項目
?。ǎ保╉椖康攸c：有色控股廠區(qū)。
（２）建設(shè)規(guī)模：年處理陽極泥４０００噸。
（３）建設(shè)內(nèi)容：在現(xiàn)有基礎(chǔ)上擴(kuò)建銅陽極泥回收利用生產(chǎn)線及公輔設(shè)施
?。ǎ矗┙ㄔO(shè)目標(biāo)：通過本項目的實施，回收利用陽極泥產(chǎn)出稀貴金屬，創(chuàng)造增值利潤。
?。ǎ担┩顿Y規(guī)模：總投資２８３５０．６５萬元，其中：建設(shè)投資１４４９９．３３萬元，流動資金１３５５３．７５萬元（鋪底流動資金４０６６．１２萬元）。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，年平均利潤總額３１７０．４６萬元；稅后利潤２１２４．２１萬元；總投資收益率１３．８２％，平均投資利稅率１３．４４％。全投資所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率１６．７８％，投資回收期稅前７．０９年；全投資所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率１１．５４％，投資回收期９．２４年（以上均含建設(shè)期）。
?。ǎ罚╉椖堪l(fā)展前景：
該項目是國家鼓勵發(fā)展的資源節(jié)約綜合利用和環(huán)境保護(hù)技術(shù)范疇。
公司陰極銅的生產(chǎn)能力發(fā)展迅速，２００７年副產(chǎn)品陽極泥２６９１噸，現(xiàn)有陽極泥的處理能力僅為９００噸，與陰極銅的生產(chǎn)能力極不相稱，導(dǎo)致大量陽極泥外銷，影響公司整體經(jīng)濟(jì)效益；且現(xiàn)有的工藝和設(shè)備陳舊，自動化程度底，成本也高，金銀的回收率低。通過本項目可以實現(xiàn)陽極泥的全部綜合回收利用，生產(chǎn)黃金，白銀等稀貴金屬，增加經(jīng)濟(jì)效益；實現(xiàn)規(guī)?；?、低成本、高質(zhì)量、多品種占領(lǐng)市場；可進(jìn)一步開展稀貴金屬的綜合利用工作，完善稀貴、稀散元素的回收，并可望對稀貴金屬進(jìn)行深加工，延伸稀貴金屬產(chǎn)業(yè)鏈。
?。ǎ福﹫笈掷m(xù)：該項目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會以發(fā)改工業(yè)函［２００７］２２６號文和發(fā)改工業(yè)函［２００７］５５１號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００７］９９７號文批復(fù)了該項目的環(huán)境評價。
（９）募集資金使用：該項目由公司稀貴金屬分公司實施；計劃投資２８，３５１萬元全部由本次募集資金投入；本項目總建設(shè)工期１５個月。
?。ǎ保埃┯玫厥掷m(xù)：計劃在有色控股場地建設(shè)，與有色控股簽定《土地使用權(quán)租賃合同》。
?。?、銅冶煉爐渣資源綜合利用擴(kuò)建項目
?。ǎ保╉椖康攸c：有色控股廠區(qū)。
?。ǎ玻┙ㄔO(shè)規(guī)模：年煉爐渣９７．５５萬噸。
?。ǎ常┙ㄔO(shè)內(nèi)容：現(xiàn)有基礎(chǔ)上擴(kuò)建銅冶煉爐渣回收利用生產(chǎn)線、公輔設(shè)施。
?。ǎ矗┙ㄔO(shè)目標(biāo)：通過本項目的實施，年處理熔煉爐渣９７．５５萬噸，從而加大對銅資源的回收利用。
（５）投資規(guī)模：總投資２３７０７．５４萬元，其中建設(shè)投資２２２６４．１１萬元，流動資金１４４３．４３萬元。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，年平均凈利潤２０８１．７５萬元；全投資所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率１６．５１％，投資回收期稅前６．５８年；全投資所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率１４．３４％，投資回收期６．７６年；總投資收益率１２．６９％，平均投資利稅率１６．６７％。
（７）項目發(fā)展前景：
近年來隨著我國經(jīng)濟(jì)與電力、空調(diào)、建筑、汽車、通信、電子等銅應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)行業(yè)快速發(fā)展及國外銅加工廠向我國的轉(zhuǎn)移，我國作為世界銅加工生產(chǎn)中心的格局正在形成，因此，我國是耗銅大國，但是銅恰是我國結(jié)構(gòu)性短缺的幾種基本金屬之一。十年來銅的消費(fèi)以每年近９％的速度增長，供應(yīng)缺口很大。與此同時，近年來我國的銅冶煉投資大幅度增長，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過全國銅精礦資源的保障能力和國際市場可能提供的銅精礦量。在銅精礦資源短缺的情況下，國家推行“開發(fā)利用與資源節(jié)約并舉，把資源節(jié)約放在首位，加強(qiáng)地質(zhì)勘探、提高資源利用率”的礦產(chǎn)資源可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)礦產(chǎn)資源的集約開發(fā)和綜合利用。對冶煉廠產(chǎn)出的冶煉爐渣所含銅的綜合回收也是新的渠道。
本項目旨在回收冶煉爐渣中的銅，公司下屬子公司金隆、金昌采用的閃速熔煉和熔池熔煉—ＰＳ轉(zhuǎn)爐吹煉煉銅工藝在銅熔煉和吹煉過程中產(chǎn)出含銅的冶煉爐渣，其中吹煉渣已采用先進(jìn)技術(shù)綜合回收，而熔煉渣目前以廢渣形式出售給下游企業(yè)用于除銹或做建筑骨料，銅資源沒有回收利用，經(jīng)濟(jì)效益很低。以公司規(guī)劃，“十一五”末金隆、金昌年產(chǎn)熔煉渣９７．５萬噸，按熔煉渣含銅量０．８２％，銅回收率７０％計算，本項目年可回收０．５６萬噸銅，此外廢渣仍然可以出售作為建筑材料。本項目從行業(yè)廢棄物中回收有價金屬，提高了公司資源利用率，開辟了原料供給的新渠道，培育了新的經(jīng)濟(jì)增長點，同時本項目符合循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，是循環(huán)經(jīng)濟(jì)項目，也是礦山再造項目。
?。ǎ福﹫笈掷m(xù)：該項目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會以發(fā)改工業(yè)函［２００７］２１９號文和發(fā)改工業(yè)函［２００７］７５５號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００７］１１１３號文批復(fù)了該項目的環(huán)境評價。
?。ǎ梗┠技Y金使用：該項目計劃投資全部由本次募集資金投入，由公司稀貴金屬分公司實施，本項目總建設(shè)工期１２個月。
?。ǎ保埃┯玫厥掷m(xù)：計劃在有色控股場地建設(shè)，與有色控股簽定《土地使用權(quán)租賃合同》。
?。?、收購紫金銅冠有限公司３５％股權(quán)
建國以來，國家很重視銅工業(yè)的發(fā)展，在相當(dāng)長時期內(nèi)，銅工業(yè)被列為優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，但受國內(nèi)銅資源制約，銅礦山發(fā)展相當(dāng)緩慢。目前，我國礦產(chǎn)自給率不足３０％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足國內(nèi)市場的需要，市場缺口只能全部通過進(jìn)口解決。有鑒于此，近年來國家加大了礦藏勘探投入力度。同時，借鑒發(fā)達(dá)國家實施海外資源戰(zhàn)略的成功經(jīng)驗，我國也加大了海外辦礦的力度，取得了較好成果。
紫金銅冠于２００７年４月２７日成功收購了英國蒙特瑞科公司，這是國內(nèi)企業(yè)全面要約收購英國上市公司的第一個案例，無論是在商務(wù)運(yùn)作，還是戰(zhàn)略發(fā)展上，都是非常成功的。這是大型企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)合作，聯(lián)合出海的成功典范，對公司的發(fā)展乃至國家的戰(zhàn)略資源的控制都具有十分重要的借鑒意義。
蒙特瑞科公司１００％擁有秘魯白河銅鉬礦項目。該礦位于北秘魯與厄瓜多爾接壤的邊境地區(qū)，礦區(qū)面積共６４．７２平方公里，海拔２０００－３０００米。根據(jù)加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究報告，估算資源量總計為１２．５７億噸，銅品位０．５７％，鉬品位２２８ｐｐｍ；該礦礦石易采易選，預(yù)計年處理礦量２５００萬噸，投資回收期短，具有很高的投資價值。目前，秘魯白河銅鉬礦項目正在進(jìn)行開發(fā)前期準(zhǔn)備工作。
公司本項股權(quán)收購意義在于參與控制礦產(chǎn)資源，分享秘魯白河銅鉬礦項目未來的銅精礦供應(yīng)，提高銅精礦資源自給率，將為公司帶來持續(xù)較大的經(jīng)濟(jì)效益。
?。?、１萬噸高精度電子銅箔項目
?。ǎ保╉椖康攸c：安徽省合肥經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
?。ǎ玻┙ㄔO(shè)規(guī)模：年生產(chǎn)１００００噸高精銅箔。
?。ǎ常┙ㄔO(shè)內(nèi)容：引進(jìn)高精度電子銅箔生產(chǎn)技術(shù)、建設(shè)四條世界先進(jìn)的銅箔生產(chǎn)線。
?。ǎ矗┙ㄔO(shè)目標(biāo)：通過本項目的實施，建成年１００００噸各種規(guī)格電子銅箔生產(chǎn)能力，滿足我國電子信息產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展對高精度電子銅箔的需求。
?。ǎ担┩顿Y規(guī)模：總投資為７８９１０萬元，其中：固定資產(chǎn)投資７５５００萬元，鋪底流動資金３４１０萬元。
?。ǎ叮┙?jīng)濟(jì)效益：達(dá)產(chǎn)后，本項目預(yù)計年銷售收入７５９７５萬元；年利潤總額１２７９５萬元；全投資所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率１３．４８％；投資回收期８．０３年；投資利潤率１３．７８％，投資利稅率１８．４２％。
?。ǎ罚╉椖堪l(fā)展前景：
電子銅箔是發(fā)展電子信息產(chǎn)業(yè)不可缺少的基礎(chǔ)電子材料，主要用于制造印刷電路板（ＰＣＢ）用的履銅板（ＣＣＬ）和多層印制電路板。近年來我國電子信息產(chǎn)業(yè)以年均２０％以上的速度迅猛發(fā)展，直接帶動了電子銅箔的市場需求量，２００５年，國內(nèi)ＰＣＢ行業(yè)對電子銅箔的市場需求量達(dá)到８萬噸，到２００７年末，市場需求量為１１．５萬噸。高精度電子銅箔廣泛應(yīng)用于計算機(jī)、通訊、工業(yè)控制等和各種電子信息產(chǎn)品，但目前我國具有一定生產(chǎn)規(guī)模的電子銅箔生產(chǎn)企業(yè)只有１０余家，且由于電子銅箔產(chǎn)品結(jié)構(gòu)極不合理，處于普通電子銅箔供應(yīng)過剩，而高精度電子銅箔嚴(yán)重短缺的局面。據(jù)海關(guān)統(tǒng)計，近年來，我國９０％的高精度電子銅箔來源于進(jìn)口和外資企業(yè)，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)因設(shè)備和工藝落后，只能生產(chǎn)中低檔產(chǎn)品，中高精度電子銅箔難以滿足市場需求。據(jù)中國印制電路行業(yè)協(xié)會（ＣＰＣＡ）調(diào)查：目前國內(nèi)以１８μм為代表的高精度電子銅箔的生產(chǎn)能力僅占總需求的４５％左右，需求缺口很大，１２μм高精度電子銅箔的批量生產(chǎn)甚至空白。因此，目前國內(nèi)１８μм及其以下厚度高精度電子銅箔的產(chǎn)能和產(chǎn)量都遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了迅猛發(fā)展的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，必須依靠進(jìn)口來滿足履銅板和印制板行業(yè)的生產(chǎn)。
由于電子銅箔作為電子信息產(chǎn)業(yè)重要的電子材料，出于電子銅箔對電子信息產(chǎn)業(yè)的重要性，國家將高質(zhì)量電子銅箔列為“十一五”規(guī)劃中的重點開發(fā)產(chǎn)品。
本公司針對市場情況和國家政策，擬生產(chǎn)以１８μм、１２μм、９μм為主的高精度電子銅箔，工藝技術(shù)來自于日本三船株式會社，該項目的開發(fā)建設(shè)對適應(yīng)國際電子基礎(chǔ)材料的發(fā)展，滿足我國電子信息產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展而對高精度電子銅箔的大量需求，實現(xiàn)電子原材料國產(chǎn)化、替代進(jìn)口，促進(jìn)民族工業(yè)發(fā)展、提高產(chǎn)業(yè)競爭力有著非常重要的現(xiàn)實意義。
本項目屬于銅深加工范疇，主要原材料可來自與本公司現(xiàn)有產(chǎn)品，因此本項目是公司冶煉項目向下游銅加工產(chǎn)業(yè)的延伸，增加了產(chǎn)品的附加值，提升了公司的銅加工生產(chǎn)綜合實力，可發(fā)揮本公司的規(guī)模優(yōu)勢，增強(qiáng)市場競爭能力。
?。ǎ福﹫笈掷m(xù)：該項目已經(jīng)合肥市發(fā)展計劃委員會以計備［２００７］２３８號文予以備案，安徽省環(huán)境保護(hù)局以環(huán)評函［２００８］９號文批復(fù)了該項目的環(huán)境評價。
?。ǎ梗┯玫厥掷m(xù)：已經(jīng)簽署了《國有土地使用權(quán)出讓意向協(xié)議》。
（１０）募集資金具體使用：計劃投資全部由本次募集資金投入，由公司全資子公司合肥銅冠銅材有限公司實施，本項目總建設(shè)工期２４個月，分兩期建設(shè)。
?。?、補(bǔ)充流動資金２２，５００萬元
根據(jù)公司２００８年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，電解銅產(chǎn)量將從２００７年的６２．４萬噸增加到７１．２萬噸，銅加工材產(chǎn)量由４萬噸提高到８．８萬噸。但是，公司現(xiàn)有的銅精礦產(chǎn)能遠(yuǎn)不能滿足公司冶煉和加工能力的需求，絕大部分銅精礦原料必須向國內(nèi)外市場采購，在目前國際市場銅價高位運(yùn)行的背景下，公司維持正常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的流動資金不斷增加。
截至２００７年１２月３１日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）達(dá)到６９．８１％。隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，原材料采購占用資金不斷加大，公司流動資金緊張，且資產(chǎn)負(fù)債率處于不斷提高之中，需要補(bǔ)充流動資金緩解資金壓力。
本次發(fā)行安排２２，５００萬元流動資金，可以改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)費(fèi)用，滿足公司產(chǎn)能擴(kuò)張的需要。
五、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動情況
本公司主營業(yè)務(wù)為銅礦開采、冶煉及銅加工業(yè)務(wù)，本次募集資金項目均屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，因此，本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行股票后，公司的股本將會相應(yīng)擴(kuò)大，因此公司在完成本次非公開發(fā)行后，將根據(jù)股本的變化情況，對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)的修改，并辦理工商登記手續(xù)。
本次非公開發(fā)行股票，將向有色控股發(fā)行不超過募集資金量１０％的股份，因此有色控股的持有公司股權(quán)比例將有所減少，但仍為公司控股股東。
本次非公開發(fā)行股票后，公司不會對高管人員進(jìn)行調(diào)整，因此公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。
本次募集資金項目主要用于加強(qiáng)有色金屬資源儲備、提升銅冶煉資源綜合利用效率和銅加工項目，因此待募集資金項目達(dá)產(chǎn)后，銅冶煉及銅加工收入在主營業(yè)務(wù)收入中的比重將會有所增加。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
本次發(fā)行后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)下降，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健。募集資金項目達(dá)產(chǎn)后，公司盈利能力將進(jìn)一步加強(qiáng)，同時公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將進(jìn)一步增大。
?。ㄈ┥鲜泄九c控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
公司的控股股東為有色控股，公司與有色控股及其關(guān)聯(lián)人不會因為本次非公開發(fā)行股票產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)關(guān)系。
有色控股通過股東大會依法行使出資人權(quán)利，與公司之間的管理關(guān)系不會因本次非公開發(fā)行股票而發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行股票后，由于部分募集資金項目需租用有色控股的部分土地，因此需發(fā)生土地租賃的關(guān)聯(lián)交易，除此之外，公司不會因本次發(fā)行與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生其他的關(guān)聯(lián)交易。
本次非公開發(fā)行股票后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間仍不存在同業(yè)競爭。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行股票后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。
?。玻埃埃改辏丛拢保叭?，公司２００７年年度股東大會審議通過了《公司控股子公司金隆銅業(yè)公司對外擔(dān)保的議案》，金隆銅業(yè)有限公司為有色控股提供總額１７億元擔(dān)保（其中１２億元為本公司２００７年８月２３日向有色控股增發(fā)４．３億股收購包括金隆銅業(yè)有限公司在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)前發(fā)生的擔(dān)保）。
上述擔(dān)保生效后，公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和２８４，５６０萬元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的５５．２０％；其中公司為控股子公司及控股子公司對外提供擔(dān)保余額１８．３３億元， 占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的３５．５６％。符合《公司章程》中關(guān)于公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定和上市規(guī)則的要求。
除了上述擔(dān)保事項外，本次非公開發(fā)行股票后，公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
?。ㄎ澹┥鲜泄矩?fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況
截至２００７年１２月３１日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）為６９．８１％，負(fù)債水平偏高，有必要通過本次融資降低負(fù)債率。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。
（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
?。?、行業(yè)風(fēng)險
近年來銅價與銅精礦價格波動很大，而且較難預(yù)測價格波動趨勢，從而直接影響到公司利潤的波動，雖然公司已經(jīng)擁有了部分礦產(chǎn)資源，但是在募集資金項目達(dá)產(chǎn)后，將不能滿足原材料的供應(yīng)，仍需向市場采購部分原材料，公司將面臨原材料采購及產(chǎn)品銷售價格波動的風(fēng)險。
?。?、管理風(fēng)險
公司募集資金項目建成后，銅冶煉和加工能力進(jìn)一步擴(kuò)大，從而對公司的管理能力提出了進(jìn)一步要求。雖然公司的管理層在企業(yè)管理方面業(yè)已積累一定的經(jīng)驗，但是如果不能及時適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，將直接影響公司的發(fā)展速度、業(yè)績水平。
?。场⑿袠I(yè)競爭的風(fēng)險
?。比f噸銅箔項目產(chǎn)品，屬于銅加工行業(yè)的中高檔產(chǎn)品，雖然該產(chǎn)品的市場需求不斷增長，但仍面臨著其他銅加工生產(chǎn)企業(yè)的競爭壓力，也面臨著國外品牌進(jìn)入中國市場的競爭壓力。如果公司不能及時快速實現(xiàn)新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；拜^好控制產(chǎn)品成本，將面臨較大的市場競爭風(fēng)險。
４、政策風(fēng)險
根據(jù)國家把銅工業(yè)發(fā)展的重點放在銅產(chǎn)品精深加工方面，積極鼓勵銅產(chǎn)品向高精度、新材料、深加工方向發(fā)展、大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策，本次募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并獲得國家政策支持。但是如果國家和行業(yè)主管部門調(diào)整行業(yè)投資重點和發(fā)展方向，將給公司的經(jīng)營帶來影響。
?。?、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票后，凈資產(chǎn)將進(jìn)一步增加，而募集資金項目在建設(shè)期內(nèi)無法產(chǎn)生效益，因此，本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)收益率可能將出現(xiàn)一定幅度的下降。
六、其他需披露的事項
（無）
銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司董事會
二零零八年五月五日
以上信息僅供參考
