湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會(huì)決議公告

湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　2007年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及全體董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：本次股東大會(huì)無(wú)增加、變更、否決提案的情況。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2007年度股東大會(huì)于2008年6月5日上午9:30在公司辦公樓三樓會(huì)議室召開(kāi)，本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)楊開(kāi)榜先生主持，出席會(huì)議的股東及股東代表共13人，代表有表決權(quán)股份293,040,519股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的74.95％。公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席了本次會(huì)議，公司高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)代表和見(jiàn)證律師列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、議案審議和表決情況

　　會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決方式審議通過(guò)了以下議案：

　　1、審議通過(guò)了《2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　2、審議通過(guò)了《2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　3、審議通過(guò)了《2007年度報(bào)告》及《2007年度報(bào)告摘要》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　4、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘2008年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)2008年度銀行貸款額度的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于2008年度預(yù)計(jì)公司與中南銻鎢日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,019股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對(duì)0股；棄權(quán)500股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％。

　　7、審議通過(guò)了《關(guān)于2008年度預(yù)計(jì)公司與深圳杰夫日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　關(guān)聯(lián)股東深圳市杰夫?qū)崢I(yè)發(fā)展有限公司在表決此項(xiàng)議案時(shí)予以了回避。

　　該項(xiàng)議案總有效表決股份數(shù)為277,729,299股。

　　表決結(jié)果：同意277,728,799股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對(duì)500股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％；棄權(quán)0股。

　　8、審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　9、審議通過(guò)了《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施細(xì)則》。

　　表決結(jié)果：同意293,023,240股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對(duì)0股；棄權(quán)17,279股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％。

　　10、審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　11、審議通過(guò)了《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　12、審議通過(guò)了《關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。

　　授權(quán)董事會(huì)辦理因2007 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案實(shí)施而引起的公司注冊(cè)資本變更等相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：根據(jù)公司2007 年度股東大會(huì)審議《2007 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》的結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　13、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

　　若相關(guān)部門批準(zhǔn)和工商核準(zhǔn)的公司經(jīng)營(yíng)范圍與上述增加經(jīng)營(yíng)范圍的文字描述不同，同意授權(quán)董事會(huì)辦理與此相關(guān)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、《公司章程》修改事宜。

　　14、審議通過(guò)了《關(guān)于更換部分董事的議案》。

　　該項(xiàng)議案采取累積投票制選舉陳建權(quán)先生、張帆先生為公司第一屆董事會(huì)董事，其任期與本屆董事會(huì)一致。

　　表決結(jié)果：

　　陳建權(quán)：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％。張帆：同意293,040,519股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％。

　　三、獨(dú)立董事述職情況

　　公司獨(dú)立董事向本次股東大會(huì)提交了2007年度述職報(bào)告。

　　四、律師出具的法律意見(jiàn)

　　本次股東大會(huì)由北京國(guó)楓律師事務(wù)所李童云律師、聶學(xué)民律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書。該法律意見(jiàn)書認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會(huì)決議；

　　2、北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書。

　　特此公告。

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008年6月5日

　　證券代碼：002155        證券簡(jiǎn)稱：辰州礦業(yè)     公告編號(hào)：臨2008－025

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2008年6月5日下午在公司三樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議的通知已于2008年5月23日通過(guò)電子郵件和專人送遞方式送達(dá)給所有董事、監(jiān)事、高管及保薦人代表。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人。獨(dú)立董事何繼善先生因出差不能親自出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事吳金保先生代為出席并表決，董事孫佳華先生因出差不能親自出席會(huì)議，委托董事楊宏儒先生代為出席并表決。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)楊開(kāi)榜先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員及保薦人代表列席會(huì)議。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以記名投票表決方式通過(guò)了以下議案。

　　一、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)黃石潘隆新礦業(yè)有限公司部分股權(quán)并增資的議案》。

　　經(jīng)本次董事會(huì)審議，同意公司以現(xiàn)金8400萬(wàn)元投資潘隆新礦業(yè)，其中，根據(jù)潘隆新礦業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)總額作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價(jià)格的作價(jià)依據(jù)，以5200萬(wàn)元收購(gòu)黃石潘隆新礦業(yè)公司59.09%的股份，并同時(shí)單方面增資3200萬(wàn)元，增資后公司的持股比例為70%。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理層就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜與潘隆新礦業(yè)現(xiàn)股東簽署相關(guān)協(xié)議。

　　黃石潘隆新礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潘隆新礦業(yè)”）注冊(cè)資本：4,000萬(wàn)元人民幣，由兩名股東構(gòu)成，自然人宋元?jiǎng)偝钟?0%股份，四川自貢泰豐集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰豐集團(tuán)”）持有30%股份。注冊(cè)地：湖北省黃石市陽(yáng)新縣白沙鎮(zhèn)潘橋鄉(xiāng)，法人代表：宋延清，經(jīng)營(yíng)范圍：銅礦、鎢礦開(kāi)采，鎢、鉬、銅、鉍、硫、金礦加工、洗選、銷售。泰豐集團(tuán)的實(shí)際控制人為宋元?jiǎng)傁壬?/P>

　　潘隆新礦業(yè)目前合法擁有黃石陽(yáng)新縣潘橋鄉(xiāng)鎢銅礦采礦權(quán)，該采礦權(quán)面積為0.2478平方公里，證號(hào)為：4200000621421，有效期限自2006年9月至2011年9月，開(kāi)采礦種為鎢礦、銅礦。

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2008年4月30日，潘隆新礦業(yè)公司總資產(chǎn)為29,053,342.00元，凈資產(chǎn)為22,809,925.72元。

　　經(jīng)湖南湘資有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)潘隆新礦業(yè)評(píng)估，并出具了“湘資評(píng)報(bào)字【2008】第028號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截止2008年4月30日，潘隆新礦業(yè)經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)總額9,531.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額8,907.22萬(wàn)元。

　　二、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司為控股子公司中南銻鎢提供擔(dān)保的議案》。

　　為了支持公司控股子公司中南銻鎢進(jìn)出口業(yè)務(wù)的發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司為中南銻鎢向銀行貸款和開(kāi)具進(jìn)口信用證提供最高額為4000萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證的擔(dān)保，期限為一年，并授權(quán)管理層辦理相關(guān)具體擔(dān)保事宜。

　　獨(dú)立董事在審議該議案時(shí)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　保薦人中信證券對(duì)公司為控股子公司中南銻鎢提供擔(dān)保事項(xiàng)表示了無(wú)異議的專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　具體內(nèi)容見(jiàn)登載于2008年6月6日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：臨2008-026）

　　三、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于選舉董事會(huì)提名委員會(huì)委員的議案》。

　　經(jīng)本次董事會(huì)審議，選舉獨(dú)立董事吳金保先生、何繼善先生、董事楊開(kāi)榜先生為公司一屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員，其中吳金保先生擔(dān)任主任委員。

　　四、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》。

　　具體內(nèi)容見(jiàn)登載于2008年6月6日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》。

　　五、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)選董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的議案》。

　　經(jīng)本次董事會(huì)審議，同意補(bǔ)選董事陳建權(quán)先生為公司一屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員。

　　六、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》。

　　根據(jù)公司2007年度股東大會(huì)的授權(quán)和審議通過(guò)的《關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的決議》，對(duì)《公司章程》作如下修訂：

　　第六條修訂為：

　　公司注冊(cè)資本為人民幣54740萬(wàn)元。

　　第二十一條修訂為：

　　公司股份總數(shù)為54740萬(wàn)股，公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股54740萬(wàn)股。

　　授權(quán)董事長(zhǎng)簽署工商變更登記相關(guān)文件。

　　特此公告

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年六月五日

　　證券代碼：002155    證券簡(jiǎn)稱：辰州礦業(yè) 公告編號(hào)：臨2008-026

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及全體董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司為湖南省中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中南銻鎢”）向銀行貸款和開(kāi)具進(jìn)口信用證提供最高額為4000萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證的擔(dān)保，期限為一年，即自2008年6月5日至2009年6月4日期間內(nèi)，中南銻鎢向銀行貸款和開(kāi)具進(jìn)口信用證在不超過(guò)4000萬(wàn)元額度時(shí)，公司為其提供連帶責(zé)任保證的擔(dān)保。

　　公司此次為控股子公司中南銻鎢提供擔(dān)保不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的第九章第9.11條情形。無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　公司名稱：湖南省中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司

　　注冊(cè)資本：3880.7506萬(wàn)元

　　法人代表：陳志凱

　　注冊(cè)地：湖南省長(zhǎng)沙市五一東路80號(hào)外貿(mào)大樓9樓

　　經(jīng)營(yíng)范圍：主要經(jīng)營(yíng)銻及銻制品、鎢及鎢制品的進(jìn)口和礦產(chǎn)品（原料）的進(jìn)口業(yè)務(wù)。

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　股東情況：公司持有其85.7%的股份，為公司控股子公司。益陽(yáng)市華昌銻業(yè)有限公司持有其5.36%股份，湖南省安化縣渣滓溪銻礦和桃江久通銻業(yè)有限責(zé)任公司分別持有其4.47%股份。

　　財(cái)務(wù)狀況：中南銻鎢截止2008年4月30日的資產(chǎn)總額為11127萬(wàn)元，負(fù)債6622萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率59.51%，2007年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為306萬(wàn)元。

　　三、董事會(huì)意見(jiàn)

　　為進(jìn)一步支持控股子公司中南銻鎢日常經(jīng)營(yíng)中對(duì)資金的需求，更好地推進(jìn)公司銻鎢產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，公司擬采用連帶責(zé)任保證方式為其向銀行融資提供擔(dān)保。

　　中南銻鎢的經(jīng)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，償債能力較強(qiáng)，為其提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》及[2005]120 號(hào)文《證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》相違背的情況。

　　經(jīng)董事會(huì)審核，同意為中南銻鎢提供最高額為4000萬(wàn)的擔(dān)保，并授權(quán)公司管理層辦理上述擔(dān)保相關(guān)手續(xù)。

　　四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本報(bào)告日，董事會(huì)審議批準(zhǔn)本公司可對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額為8000萬(wàn)元，占公司2007年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的4.5%，公司實(shí)際提供擔(dān)保余額為2000萬(wàn)元，占公司2007年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的1.13%，上述擔(dān)保全部為對(duì)控股子公司的擔(dān)保，公司控股子公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保的情況，本公司及控股子公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保情況。

　　本公司提供擔(dān)保的對(duì)象均為公司控股子公司，公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》及[2005]120 號(hào)文《證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保發(fā)表了如下審核意見(jiàn)：

　　經(jīng)核查，此次辰州礦業(yè)為中南銻鎢提供連帶責(zé)任保證方式的擔(dān)保是為了滿足公司正常經(jīng)營(yíng)的需要。提供擔(dān)保的對(duì)象為公司的控股子公司，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分披露。該擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，決策程序合法、有效。

　　六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事在審議上述擔(dān)保議案時(shí)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　公司此次為控股子公司中南銻鎢提供連帶責(zé)任保證方式的擔(dān)保是為了滿足公司正常經(jīng)營(yíng)的需要。

　　公司董事會(huì)在審議上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，履行了對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)決策程序，審議上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)公司如實(shí)、全部提供了公司相關(guān)資料，并進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)已充分揭示。

　　七、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議。

　　2、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

　　3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年六月五日