經(jīng)公司董事長雷毅先生、副董事長高文翔先生、副董事長皇甫智偉先生、董事蘭旭先生、董事楊奕敏女士等五名董事提議，云南錫業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2011年3月30日以傳真表決的方式召開，會(huì)議通知于2011年3月25日以當(dāng)面送達(dá)、電子郵件及傳真的方式通知了全體董事。此次會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，符合《公司法》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。
一、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于云南錫業(yè)股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于云南錫業(yè)股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》。
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的公司債券發(fā)行條件。
二、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行公司債券的預(yù)案》(該議案需逐項(xiàng)表決)。
1、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的發(fā)行規(guī)模
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券票面總額不超過 12 億元人民幣，以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述范圍內(nèi)確定。
2、關(guān)于本次發(fā)行公司債券向公司股東配售安排
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行公司債券可向公司股東配售。提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體情況，確定本次公司債券發(fā)行是否向公司股東配售及具體配售比例，并在公司債券募集說明書中披露。
3、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的品種和期限
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券為固定利率債券，期限為5-10年期，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
4、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的債券利率
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券票面利率及其付息方式由公司和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價(jià)協(xié)商確定。
5、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的募集資金用途
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行公司債券的募集資金用于償還部分公司債務(wù)，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu);并用剩余部分資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，改善公司資金狀況。提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況等實(shí)際情況決定募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額。
6、關(guān)于本次發(fā)行公司債券決議的有效期
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起二十四個(gè)月。
7、關(guān)于本次發(fā)行公司債券擬上市的交易所
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次公司債券發(fā)行完畢后，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。
8、關(guān)于擬提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
為保證本次發(fā)行公司債券的工作能夠有序、高效地進(jìn)行，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
(1)在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，確定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)計(jì)回售或贖回條款、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、還本付息的期限和方式、具體配售安排等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜;
(2)決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，就完成公司債券發(fā)行作出所有必要和附帶的行動(dòng)(包括但不限于取得審批、確定承銷安排、編制及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送有關(guān)申請文件，并取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等);
(3)決定并聘請債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則;
(4)執(zhí)行發(fā)行及申請上市作出所有必要的步驟(包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、協(xié)議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等)及根據(jù)適用法例進(jìn)行相關(guān)的信息披露及在董事會(huì)或其董事已就發(fā)行作出任何上述行動(dòng)及步驟的情況下，批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)該等行動(dòng)及步驟;
(5)根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理公司債券的上市交易事宜;
(6)在市場環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定本次公司債券發(fā)行工作。如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化，或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;
(7)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)做出如下決議并采取相應(yīng)措施：①不向股東分配利潤;②暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;③調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金;④主要責(zé)任人不得調(diào)離;
(8)辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng);
(9)本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日。
本次公司債券的發(fā)行及上市方案以最終獲得公司債券主管部門核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
三、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。
云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司錫材深加工項(xiàng)目是公司在郴州建立錫產(chǎn)業(yè)基地的主要項(xiàng)目，為保證項(xiàng)目的按期完成，公司決定單方追加投資12000萬元(分期投資)，另一股東云南個(gè)舊有色冶化有限公司決定不參與此次對(duì)云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司追加資本金投資事宜，增資后，云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司的注冊資本達(dá)到37900萬元，云南錫業(yè)股份有限公司占股權(quán)比例為99.81 %，云南個(gè)舊有色冶化有限公司占股權(quán)比例為0.19%。
四、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》。
董事會(huì)同意為郴州云湘礦冶有限公司提供2800萬元貸款擔(dān)保，并將該預(yù)案提交公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。詳見巨潮資訊網(wǎng)站公司2011年3月31日《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的公告》。
五、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部控制工作方案的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部控制工作方案的議案》。
六、董事會(huì)審議通過了《關(guān)于召開公司二零一一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于召開公司二零一一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二零一一年三月三十一日
云南錫業(yè)股份有限公司
2011年第二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)決議公告
經(jīng)公司監(jiān)事沈洪忠先生、監(jiān)事孟錫榮先生、監(jiān)事舒永秀女士等三名監(jiān)事聯(lián)名提議，云南錫業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2011年3月30日以傳真表決方式召開，會(huì)議通知于2011年3月25日以當(dāng)面送達(dá)及傳真的方式通知了全體監(jiān)事。此次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，符合《公司法》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。
一、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于云南錫業(yè)股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，一致審議通過了《關(guān)于云南錫業(yè)股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》。
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的公司債券發(fā)行條件。
二、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行公司債券的預(yù)案》。
1、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的發(fā)行規(guī)模
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券票面總額不超過12 億元人民幣，以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述范圍內(nèi)確定。
2、關(guān)于本次發(fā)行公司債券向公司股東配售安排
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行公司債券可向公司股東配售。提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體情況，確定本次公司債券發(fā)行是否向公司股東配售及具體配售比例，并在公司債券募集說明書中披露。
3、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的品種和期限
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券為固定利率債券，期限為5-10年期，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
4、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的債券利率
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行的公司債券票面利率及其付息方式由公司和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)市場詢價(jià)協(xié)商確定。
5、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的募集資金用途
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次發(fā)行公司債券的募集資金用于償還部分公司債務(wù)，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu);并用剩余部分資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，改善公司資金狀況。提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況等實(shí)際情況決定募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額。
6、關(guān)于本次發(fā)行公司債券決議的有效期
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起二十四個(gè)月。
7、關(guān)于本次發(fā)行公司債券擬上市的交易所
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本次公司債券發(fā)行完畢后，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。
8、關(guān)于擬提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)11票，其中贊成票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
為保證本次發(fā)行公司債券的工作能夠有序、高效地進(jìn)行，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
(1)在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，確定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)計(jì)回售或贖回條款、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、還本付息的期限和方式、具體配售安排等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜;
(2)決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，就完成公司債券發(fā)行作出所有必要和附帶的行動(dòng)(包括但不限于取得審批、確定承銷安排、編制及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送有關(guān)申請文件，并取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等);
(3)決定并聘請債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則;
(4)執(zhí)行發(fā)行及申請上市作出所有必要的步驟(包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、協(xié)議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告等)及根據(jù)適用法例進(jìn)行相關(guān)的信息披露)及在董事會(huì)或其董事已就發(fā)行作出任何上述行動(dòng)及步驟的情況下，批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)該等行動(dòng)及步驟;
(5)根據(jù)證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理公司債券的上市交易事宜;
(6)在市場環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定本次公司債券發(fā)行工作。如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化，或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;
(7)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)做出如下決議并采取相應(yīng)措施：①不向股東分配利潤;②暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;③調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金;④主要責(zé)任人不得調(diào)離;
(8)辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng);
(9)本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日。
本次公司債券的發(fā)行及上市方案以最終獲得公司債券主管部門核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
三、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，一致審議通過了《關(guān)于向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。
四、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，一致審議通過了《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》。
五、監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部控制工作方案的議案》并進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果為：有效表決票數(shù)5票，其中贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，一致審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部控制工作方案的議案》。
特此公告。
云南錫業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二零一一年三月三十一日
證券代碼：000960 證券簡稱：錫業(yè)股份 公告編號(hào)：股2011-008
關(guān)于召開云南錫業(yè)股份有限公司
二零一一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
一、召開會(huì)議基本情況
1、會(huì)議召集人：云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2、會(huì)議時(shí)間：二零一一年四月十五日(星期五)上午8：30分
3、股權(quán)登記日：二零一一年四月八日(星期五)
4、會(huì)議地點(diǎn)：云南省個(gè)舊市金湖東路121號(hào)云南錫業(yè)股份有限公司四樓會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》(該議案需逐項(xiàng)表決)
(1)關(guān)于本次發(fā)行公司債券的發(fā)行規(guī)模;
(2)關(guān)于本次發(fā)行公司債券向公司股東配售的安排;
(3)關(guān)于本次發(fā)行公司債券的期限;
(4)關(guān)于本次發(fā)行公司債券的債券利率;
(5)關(guān)于本次發(fā)行公司債券的募集資金用途;
(6)關(guān)于本次發(fā)行公司債券決議的有效期;
(7)關(guān)于本次發(fā)行公司債券擬上市的交易所;
(8)關(guān)于擬提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜;
2、《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的議案》。
三、會(huì)議出席對(duì)象
1、截止二零一一年四月八日(星期五)下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記有限公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席會(huì)議的股東，可以書面委托代理人代為出席和表決，該代理人可不必是公司股東;
2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;
3、公司聘請的律師;
4、其他有關(guān)人員。
四、會(huì)議登記方法
1、出席會(huì)議的個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、股票賬戶，受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶;法人股股東代表持公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、股票賬戶、授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。
2、登記時(shí)間：二零一一年四月十四日(星期四)上午8：30—11：30 下午2：30—5：30
3、登記地點(diǎn)：云南省個(gè)舊市金湖東路121號(hào)云南錫業(yè)股份有限公司證券部
五、其他
1、聯(lián)系人：李霞 李澤英
電話：(0873)3118622
傳真：(0873)3118622
郵編：661000
會(huì)期半天，與會(huì)股東或代理人交通費(fèi)、食宿費(fèi)自理。
六、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事和會(huì)議記錄人簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議、會(huì)議記錄;
2、所有提案具體內(nèi)容;
3、備查文件置于公司證券部。
請各位董事予以審議。
二0一一年三月三十一日
附：現(xiàn)場會(huì)議授權(quán)委托書及回執(zhí)
附件一：
送達(dá)回執(zhí)
致：云南錫業(yè)股份有限公司
本人(本公司)擬親自/委托代理人出席公司于2011年4月15日(星期五)上午8：30分舉行的2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
股東姓名(名稱)：
身份證號(hào)(營業(yè)執(zhí)照號(hào))：
聯(lián)系電話：
證券賬戶：
持股數(shù)量：
簽署日期：2011年 月 日
注：1、請附上本人身份證復(fù)印件(法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件);
2、委托他人出席的尚需填寫《授權(quán)委托書》(見附件二)及提供受托人身份證復(fù)印件。
附件二：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 (先生/女士)(身份證號(hào)碼： )代表本人(單位)參加云南錫業(yè)股份有限公司2011年4月15日召開的2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，代表本人對(duì)會(huì)議審議的各項(xiàng)議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按照自己的意愿表決，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。
本授權(quán)委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日
注：1、如欲對(duì)議案投同意票，請?jiān)?ldquo;同意”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”;如欲對(duì)議案投反對(duì)票，請?jiān)?ldquo;反對(duì)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”;如欲對(duì)議案投棄權(quán)票，請?jiān)?ldquo;棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”;如欲對(duì)議案投回避票，請?jiān)?ldquo;回避”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。
2、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。
委托人姓名(名稱)：
委托人身份證號(hào)碼(營業(yè)執(zhí)照號(hào))：
委托人證券賬戶：
委托人持股數(shù)量：
受托人簽名：
受托人身份證號(hào)碼：
受托日期：2011年 月 日
云南錫業(yè)股份有限公司
關(guān)于為公司所屬子公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、擔(dān)保情況概述
根據(jù)郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司的發(fā)展需要，郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司擬向中國銀行郴州市健康路支行申請一年期流動(dòng)資金貸款2800萬元，以保證其生產(chǎn)經(jīng)營正常周轉(zhuǎn)。銀行提出貸款條件是需由本公司進(jìn)行擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，目前該協(xié)議尚未簽署。
2011年3 月30日，云南錫業(yè)股份有限公司召開2011年第二次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于為公司所屬子公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》，公司董事會(huì)同意為控股子公司郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司申請的流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。由于該公司截止到2010年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為77.29%，超過了70%，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)(2005)120號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及本公司章程之規(guī)定，為該公司貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)須提交公司股東大會(huì)審議通過。
二、被擔(dān)保人基本情況
郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司于2002年1月16日注冊成立，注冊資本為人民幣1500萬元，經(jīng)營范圍為：政策允許的礦產(chǎn)品，化工產(chǎn)品(化學(xué)危險(xiǎn)品除外)，建筑材料銷售;環(huán)境保護(hù)工程服務(wù)，錫冶煉、銷售，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止出口的商品及技術(shù)除外);經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。
該公司截止到2010年9月30日總資產(chǎn)為23381萬元，負(fù)債總額為18072萬元，流動(dòng)資產(chǎn)為15442萬元，流動(dòng)負(fù)債為18062萬元，其中短期銀行借款為4200萬元，主營業(yè)務(wù)收入為5.87億元，凈利潤為210.4萬元。
該公司不存在擔(dān)保、抵押、訴訟仲裁情況。
三、擔(dān)保協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況
上述擔(dān)保協(xié)議尚未簽署，擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容由本公司及被擔(dān)保的控股子公司與銀行共同協(xié)商確定。
四、董事會(huì)意見
董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真研究認(rèn)為：，隨著云湘1萬噸/年錫冶煉技改項(xiàng)目的即將完成，產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放，應(yīng)有到期償還債務(wù)的能力。本公司持有郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司99.19%的股權(quán)，郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，如不進(jìn)行該筆貸款，將會(huì)影響其生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，最終影響到本公司的經(jīng)營效果。另一股東未提供等比例擔(dān)保。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止本公告日，公司對(duì)外擔(dān)保數(shù)額累計(jì)為59985萬元，占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額256，715.61萬元(2009年12 月31 日數(shù))的23.36%。均是對(duì)控股子公司的擔(dān)保，公司無其它擔(dān)保事項(xiàng)，無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
六、備查文件
經(jīng)與會(huì)董事簽字生效的《云南錫業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議》。
特此公告。
云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00一一年三月三十一日
云南錫業(yè)股份有限公司
關(guān)于向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司
增加注冊資本的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、對(duì)外投資概述：
云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司成立于2003年4月21日，公司初始注冊資本為10000萬元。2010年1月5日，云南錫業(yè)股份有限公司配股項(xiàng)目經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行，本次募集資金投資項(xiàng)目之一是對(duì)云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增資27900萬元，其中：郴州屋場坪錫礦1500t/d采選工程建設(shè)15900萬元、錫材深加工項(xiàng)目12000萬元。
公司已于2010年2月對(duì)云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司募資項(xiàng)目1500t/d采選建設(shè)工程建設(shè)單方追加資本投資15900萬元，其注冊資本達(dá)到25900萬元，其中：云南錫業(yè)股份有限公司占股權(quán)比例為99.73 %;云南個(gè)舊有色冶化有限公司占股權(quán)比例為0.27%。
錫材深加工項(xiàng)目是公司在郴州建立錫產(chǎn)業(yè)基地的主要項(xiàng)目，該項(xiàng)目由云錫研究設(shè)計(jì)院負(fù)責(zé)可行性研究報(bào)告，為保證項(xiàng)目的按期完成，公司擬單方追加該項(xiàng)目投資資本 12000萬元(分期投資)，增加其注冊資本。
本公司于2011年3月30日以傳真表決的方式召開2011年第二次臨時(shí)董事會(huì)，11名董事一致表決通過《關(guān)于向云南郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。該投資方案不需要經(jīng)過股東大會(huì)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、投資標(biāo)的的基本情況：
(1)出資方式：現(xiàn)金方式出資。
(2)標(biāo)的公司的基本情況：
云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司是云南錫業(yè)股份有限公司的控股子公司，云南錫業(yè)股份有限公司持有其99.73%的股份，另一小股東持有其0.27%的股份。
云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司
住所：郴州市北湖工業(yè)園
法定代表人：王承昆
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：25900萬元
三、對(duì)外投資的目的：
為支持云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司的發(fā)展，在郴州建立完整的錫產(chǎn)業(yè)基地，公司決定向云南錫業(yè)郴州礦冶有限公司增加注冊資本，另一小股東放棄此次增資。該增資不存在因市場、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，也不存在項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果沒有影響。
特此公告。
云南錫業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二零一一年三月三十一日
