文章導(dǎo)讀： 5月26日，天目藥業(yè)(600671.SH)第三大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司提名罷免兩位獨(dú)立董事。
胡汝銀、高明華、董登新等熱議獨(dú)董陷入灰色政商關(guān)系
中國(guó)經(jīng)濟(jì)論壇 獨(dú)董硬傷：既不獨(dú)立更不懂企業(yè)
5月26日，天目藥業(yè)(600671.SH)第三大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司提名罷免兩位獨(dú)立董事。此前，這兩位獨(dú)立董事對(duì)天目藥業(yè)2013年年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性提出質(zhì)疑，并投下反對(duì)票。目前，這一針對(duì)“不聽(tīng)話(huà)”獨(dú)董的罷免案已引發(fā)上交所的發(fā)文質(zhì)詢(xún)，要求天目藥業(yè)補(bǔ)充罷免兩位獨(dú)立董事的具體理由和依據(jù)。這次罷免獨(dú)董的鬧劇將獨(dú)立董事的尷尬推向前臺(tái)。
所謂獨(dú)立董事，是相對(duì)于參與上市公司經(jīng)營(yíng)的董事而言的，其對(duì)公司大股東的決策提供獨(dú)立和專(zhuān)業(yè)性的建議，它起到監(jiān)督董事會(huì)和大股東的作用。
如果你經(jīng)常閱讀上市公司發(fā)布的年度報(bào)告，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，不少知名的退休領(lǐng)導(dǎo)、行業(yè)協(xié)會(huì)高官、學(xué)者在上市公司中擔(dān)任獨(dú)立董事，并且從上市公司領(lǐng)取數(shù)額不菲的薪酬。
獨(dú)立董事制度起源于上世紀(jì)六七十年代，西方國(guó)家尤其是美國(guó)各大公眾公司的股權(quán)越來(lái)越分散，董事會(huì)漸有被以CEO為首的內(nèi)部人控制的趨向，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)旨在通過(guò)強(qiáng)制性的獨(dú)立董事設(shè)置，保障董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性、公正性、透明性，以及客觀(guān)性。
2001年8月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，從此中國(guó)證券市場(chǎng)全面引入獨(dú)立董事制度，2006年，獨(dú)立董事制度被寫(xiě)入《公司法》。
然而，獨(dú)立董事制度在我國(guó)的實(shí)踐中并未取得有效制衡大股東權(quán)力、提升小股東話(huà)語(yǔ)權(quán)的效果。
去年8月，深圳證券交易所發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》顯示，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司沒(méi)有出現(xiàn)獨(dú)董投反對(duì)票、棄權(quán)票和質(zhì)疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨(dú)立董事認(rèn)為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對(duì)票；另外一家主板公司的獨(dú)立董事對(duì)公司的兩個(gè)議案投了棄權(quán)票。
顯然，大多數(shù)獨(dú)立董事并未有效地履行監(jiān)督上市公司的職責(zé)。業(yè)界甚至用“拿拿錢(qián)、簽簽字”來(lái)戲謔獨(dú)立董事的尷尬地位。
武漢科技大學(xué)證券研究所所長(zhǎng)董登新直言，在獨(dú)立董事由大股東提名以及從上市公司領(lǐng)取薪酬的情況下，獨(dú)立董事容易為“五斗米而折腰”，中國(guó)目前的獨(dú)立董事已經(jīng)成為大股東的“花瓶”、“董而不獨(dú)”獨(dú)立性缺失。
另外一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，上市公司熱衷于聘請(qǐng)退(離)休的政府高官擔(dān)任獨(dú)立董事。比如，中國(guó)重汽(000951.SZ)曾聘請(qǐng)石秀詩(shī)、韓寓群、崔俊慧出任中國(guó)重汽獨(dú)立非執(zhí)行董事，這三位曾分別擔(dān)任貴州省省長(zhǎng)、山東省省長(zhǎng)、國(guó)家稅務(wù)總局副局長(zhǎng)。中國(guó)石油(601857.SH)曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事劉鴻儒曾經(jīng)擔(dān)任央行副行長(zhǎng)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席等職務(wù)，光大銀行(601818.SH)曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事周道炯也曾擔(dān)任過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席一職，中國(guó)鋁業(yè)(601600.SH)曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事吳建常曾任冶金工業(yè)部副部長(zhǎng)、國(guó)家冶金工業(yè)局副局長(zhǎng)等職……
上市公司獨(dú)立董事成為政商“旋轉(zhuǎn)門(mén)”。北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華分析稱(chēng)，上市公司熱衷聘請(qǐng)高官擔(dān)任獨(dú)立董事，與上市公司本身想締造關(guān)系網(wǎng)絡(luò)有關(guān)，上市公司想借此和政府建立更為穩(wěn)定的關(guān)系，獲得更多的資源。
監(jiān)管層顯然意識(shí)到了這個(gè)問(wèn)題，去年10月19日，中共中央組織部印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題的意見(jiàn)》的通知(下稱(chēng)“通知”)，對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部及退(離)休干部在企業(yè)的任職做出嚴(yán)格的規(guī)定。
“通知”下發(fā)后，引發(fā)上市公司獨(dú)立董事離職潮?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2013年10月19日至2014年6月4日，已有上市公司發(fā)布獨(dú)立董事離職公告379條，平均每月達(dá)48條。而在2013年10月19日之前的一個(gè)月份，獨(dú)立董事離職的公告只有5條。劉鴻儒、周道炯等人也于近日離職。
高明華認(rèn)為，“通知”雖然抑制了官員在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，但真正使獨(dú)立董事制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用，還需要對(duì)獨(dú)董制度做出更深刻的變革。
12下一頁(yè)
